不見了思遠，王三成、婁振急忙向陳家善匯報。司徒梅得知孟思遠可能做了逃兵，主張向大隊長匯報，陳家善卻認為事情還未弄清楚。
周玉知道后，決定不顧一切前去追回孟思遠！
孟思遠行至半途，思想斗爭良久，終于疾步返回。在歸程途中，突然遇見前來追尋自己的周玉被潰散的七八個匪兵綁架，連忙悄悄追蹤下去。
王三成、婁振、常山三人，寧愿受處分也要把割頭不換的兄弟思遠找回來。司徒梅要向上級反映逃兵事件，遭到了陳家善的呵斥。
土地廟。孟思遠用聲音模仿引逗出匪兵，打死敵人，救出了周玉。槍聲引來更多的匪兵，把孟思遠他們團團圍住。常山、王三成與婁振及時趕到，與匪槍戰。
唐志先調查?“逃兵”事件。周玉和三成他們都想辦法替思遠開脫，但執拗的思遠請求組織將自己作為逃兵來懲處。
思遠受到黨內警告的處分。司徒梅開始疏遠他。
得知母親去世的消息，思遠獨自跑向深夜的山崗，面向家鄉的方向嚎啕大哭。周玉悄悄地站在他身后，心疼地看著他。
周玉俘虜了讓國民黨抓夫的趕馬人老騾頭。老騾頭堅決要求留在隊伍里。幾天后，老羅頭突然提出了入黨的要求……
渡江在即，四人重溫“生死與共”的誓言。常山把自己的照片交給思遠，彼此承諾，無論誰發生不幸，一定照顧對方的家人。
百萬雄師過大江。唐志先大隊被臨時抽調，到南江市接管政權。
三成和思遠奉命接收一家機械廠。三成看到工人們個個面露菜色，衣衫襤褸，不由得把大手一揮：工資提高一倍！工人高呼共產黨萬歲，三成一高興，又把手一揮：江山是咱的了，咱說了算，再提高一倍！思遠覺得不妥，但樂暈了頭的三成哪聽得進他的提醒。
唐志先帶著常山、婁振、劉小鐘來到偽政府官員的家。偽官員太太偷偷把一個金鐲子往婁振手里塞，婁振象被火燙了一樣把手甩開。
在干部會上，唐志先表揚了婁振拒腐蝕的革命意志。婁振很得意。
機械廠工資翻番的事在全市引起了轟動。全市工人紛紛要求提高工資。
三成和思遠被緊急召到軍管會，受到唐志先的嚴厲批評。思遠搶著說是自己的主意。唐志先告訴他們，管理城市，只靠樸素的階級感情不行，必須按照科學的經濟規律辦事！思遠認真地記下了這句話。
思遠把寫好的情詩交給司徒梅，請她幫助修改提高，司徒梅卻順手拿給周玉。周玉拿著修改好的詩稿給思遠，思遠以為是司徒梅修改的，大加贊賞。周玉失落的情緒被司徒梅察覺，她找到思遠，說那是周玉潤筆的，思遠愣住。
南江是周玉的故鄉，周玉在看望父親時才知道父親的真實身份是一名地下工作者。在父女團聚的時候，地下交通員送來了一份重要的情報：“上海市城防兵力分布圖”，保密局上海站站長鄺立仁率特務追蹤而至！周父和交通員為引開特務壯烈犧牲。
周玉將情報交給了陳毅司令員。陳毅說這份情報關系到上海的解放。
老騾頭去取給養，遭遇國民黨潰軍搶劫，和敵人進行了殊死搏斗！三成等人趕到，救下老騾頭。
接管南江的干部到了，唐志先大隊的任務已經完成。他們啟程繼續南下。