王三成、項華、思遠、周玉分析糧食很可能是從上海運過來的，決定馬上出發，把糧食追回來。部隊剛集合，屠鳳良就帶領土匪撲下山來。
消息又走漏了，王三成暴跳如雷。與下山的土匪激烈交火。三成擊傷屠鳳良，土匪潰逃。
三成懷疑項華是內奸，兩人又鬧成了水火不容之勢。思遠設計讓屠老慶給屠鳳良送去了假情報，引土匪下山，三成、思遠帶隊直撲土匪老巢鷹見愁。陷入圈套的屠鳳良被團團圍住。屠鳳良要求見屠老慶一面。屠老慶被押了上來。
屠鳳良破口大罵：你老婆孩子我給你養著，你敢算計我？你送情報殺了兩個縣委書記，共產黨能饒了你？
三成、項華聽著，臉色鐵青。
屠鳳良突然從身后掏出手槍，打死屠老慶。思遠、老騾頭雙槍齊發，擊斃屠鳳良。
老騾頭興奮地手舞足蹈：我打死屠鳳良啦！
三成走到項華面前，說項縣長我錯怪你了。二人緊緊握手。
土匪阿三在血泊中醒來，拉響手榴彈向項華扔來。
三成推開項華，撿起手榴彈扔開，手榴彈爆炸了。三成的身子慢慢倒下……
