深夜，莎莎如幽靈般在孟立群的書房里徘徊，她找到蜘蛛留下的毒物，差點就毒殺了孟立群。孟立群僥幸避過一劫，但在莎莎的夸張威嚇中，孟氏一家再次盲目出逃，陷入了危險的境地。?郭家月做了韓天石的工作，蜘蛛轉(zhuǎn)而奉命接應(yīng)孟立群，但技高一籌的黃龍杰卻制止了他，并讓蜘蛛死于非命。?孟立群受到伏擊，左沖右突，身邊的人一個個倒了下去，孟夫人也死于亂槍之中。幸而郭家月及時趕到，才奮力將其救出。?王懷志送來上級的回復(fù)，證明“十大綱領(lǐng)”是國民黨特務(wù)偽造的假文件。為徹底打消孟立群的顧忌，郭家月和他歃血為盟，結(jié)為兄妹。但是在劉筱軒刻意提醒下，情況又發(fā)生突變，因為洪幫祖師爺誕辰到來，按照幫規(guī)，孟立群必須在祭祀儀式上主香。?祭祀儀式前，郭家月和孟立群親信小楊分別被人“調(diào)虎離山”，郭家月在醫(yī)院眼睜睜看著自己的“弟弟”在道出真相后被人殘酷殺害。而小楊更是被自己心儀的女人田雨迷得神魂顛倒，等他警覺過來，發(fā)現(xiàn)自己巳落入黃龍杰圈套，小楊至死不肯背主求榮，死得異常慘烈。
在祭祀儀式上劉筱軒撕破臉皮，聲稱孟立群將把幫會出賣給共產(chǎn)黨，引得眾分會群起而攻之，孟立群成矢之的，百口莫辯，被當(dāng)眾沉湖。?“閃電”彈冠相慶，而此時被黃龍杰請出山的黑鷹大喊不妙！從小在上海灘闖蕩江湖，黑鷹深知孟立群水鬼出身，這多半是金蟬脫殼之計，果然郭家月欲擒故縱瞞天過海，幫助孟立群再逃一劫，同時也給韓天石一個能自圓其說的交代。?韓天石默認(rèn)孟立群已死，令黃龍杰又氣又急。但他深諳幫會中義氣最重的道上規(guī)矩，情急之下再出一招，將劉筱軒殘殺小楊的事情公諸報端，果然激起孟立群萬丈怒火，不顧自己正避禍假死，而發(fā)誓為小楊討還公道。他只身持械混入祖祠準(zhǔn)備行刺，結(jié)果被黃龍杰當(dāng)場擒獲。?郭家月不得已被迫強攻祖祠，她找到了孟立群但也被黃龍杰團團圍住。關(guān)鍵時刻孟立群告訴她另有水路可以逃生，只是郭家月非常怕水……?好不容易從黃風(fēng)蕩逃出，在水中窒息過長而昏迷的郭家月渾然不知黑鷹、肖風(fēng)師徒早就埋伏著等他們，但當(dāng)肖風(fēng)舉槍對準(zhǔn)郭家月時，愕然發(fā)現(xiàn)她掉下的一根表鏈，正好匹配他身上的家傳金表……
解放軍兵臨城下包圍上海，形勢也驟然吃緊。韓天石等紛紛在留后路，惟獨黃龍杰不為所動，矢志在困境中為自己的特務(wù)生涯交出一份最好的答卷。?為救孟立群不得已走水路的郭家月生病住院，遂冒險用自己作誘餌，誘使“閃電”到醫(yī)院追殺，趁機設(shè)伏殲滅。黃龍杰當(dāng)然沒那么輕易上當(dāng)，可是又不忍放過這一千載難逢的良機……雙方你來我往各施妙手，最終卻因為沈惠蕓的突然闖入，導(dǎo)致兩邊匆匆收手，各自罷兵。?在此過程中周海亮擋住了本來射向郭家月的毒彈，生命垂危。關(guān)鍵時刻田雨偷出了解藥，而且得到了肖風(fēng)的支援——在他清楚了和郭家月的關(guān)系之后，他已經(jīng)決心背叛黃龍杰，幫助姐姐。?因為和郭家月的種種交易，心虛的韓天石倚仗權(quán)力壓黃龍杰，讓他不許再對郭家月下手，黃龍杰深感功敗垂成，痛苦萬狀。面對即將臨產(chǎn)的妻子，黃龍杰一度想放棄任務(wù)，安心家居，立地成佛。?這時，偏偏一個不速之客來到上海，他是黃龍杰的義父、國防部高級參贊陳鋼將軍……