在相對安靜的楓涇古鎮，面對“曙光”一對一的貼身保護，吳玉江卻難以接受，他堅持獲得自己的“行動自由”，并背著郭家月私自去做假證，企圖逃脫他認為的“政冶是非圈”。沒想到周圍早巳暗流涌動，吳玉江一動彈，即被舉報行蹤，“閃電”迅疾趕到。郭家月費盡周折爭搶時間，但卻難以兩頭兼顧，吳太太再次落入敵手。?自責不已的吳玉江終于答應幫助郭家月破解密碼。郭家月讓醉貓潛回吳家老宅取回解碼的工具書，卻發現有人捷足先登，巳將相關書藉盜竊一空。郭家月進而推測出雷文依舊不死心，正在和他們爭搶解碼時間。?黃龍杰再度用手里的吳太太“釣魚”，“曙光”虎口拔牙巧救吳太太。歸途中吳太太出現臨產跡象，情急之下郭家月只能把她送到沈惠蕓名下的一處公寓，一對同窗姐妹并肩迎來了一個新的生命……?吳玉江從秀秀留下的材料中尋找蜘絲馬跡，終于完成了初步的解碼工作，但成果并不是他們期待的解碼器，而是一份簡約版“黑色名單”，上面羅列了一些眾所周知的名字，但并無實用價值。
機關算盡的雷文在他人生的最后一次智力游戲中馬失前蹄，郭家月眼睜睜看著他機關算盡，最后卻死于自己布置的爆炸物。?吳玉江總結說雷文是個天才，但雜念太多，并不是一個合適的密碼高手，但面對他留下的破譯資料，舉一反三，還是有可能找到國民黨國防部編碼的程序規律，為加速全國解放的進程做出貢獻。?一些跡象說明，“閃電”不會閑著，隨著人們的不斷覺醒，恐怖的“黑色名單”上也在添加著新的名字。?夜色下的黃浦江，舢板“水鬼”身影綽約……那是幫會“群義山”下屬的弟子，但這一晚突然遭到憲兵的包圍和緝拿。同樣，“群義山”會長孟立群之子孟俊也在妓院花天酒地時被緝查，讓孟立群顏面俱失，非常憤怒。?孟立群早年參予“四?一二”大屠殺，做過蔣介石的馬前卒。但抗戰期間卻支持統一戰線，與國共兩黨都有交往。?韓天石受命登門利誘孟立群，勸他去臺灣。與此同時，郭家月也奉命爭取已經上了黑名單的孟立群，為保持上海解放后的長期穩定而爭取合作。
老謀深算又戀故土的孟立群最終決定誰也不得罪，明哲保身留在上海。為此他大張旗鼓地召集手下，公開聲稱自己有意收山，金盆洗手，并將“群義山”的日常事務都交給弟子打理。孟立群雖然把戲做足，但他的內心活動還是被郭家月一眼看穿，并提醒他，要置他于死地的人也不會被這種表象所迷惑。?果然，一切密謀都在布置下去，就在孟立群宣布收山的晚宴上，韓天石調來下毒高手“蜘蛛”刺殺孟立群，黃龍杰也利用肖風及在青幫開堂口的師弟飛虎進行狙擊和搗亂。幸好“曙光”早有防備，楊帆、醉貓等舍命救出孟立群，但周海亮卻在行動中受了傷。?孟立群發現軍統特務是刁難自己的始作俑者，一怒之下要還以顏色，他暗囑大弟子劉筱軒利用學生抗議活動準備釣特務上鉤，教訓出氣，沒想到卻被黃龍杰加以利用。?郭家月發現不對，趕到孟宅告誡阻止，固執的孟立群卻不為所動……但隨即傳來的正是碼頭遭遇埋伏，他的堂口幾乎全軍覆沒的消息，令孟立群為之震驚。?情勢越來越艱危，郭家月力勸孟立群北上參加政治協商，但是孟立群卻仍在敷衍推諉，似乎對自己的安全胸有成竹。