黃龍杰威逼利誘王懷志，王懷志的精神意志受到極大摧殘，最終勉強答應陪特務去指認一臺已經暴露的電臺，但這一恍惚和大意的允諾，卻讓埋伏現場的郭家月大為震驚，她認定王懷志已經叛變，當場開槍，槍聲震撼了王懷志，他知道自己已經走上了不為同志所理解的不歸之路。?黃龍杰早已安排屬下埋伏，目的并非當場解決郭家月，而是順藤摸瓜找到他們的藏身地，為王懷志事萬分糾結的郭家月一時疏于防范，在準備轉移前被特務包圍。而這時陳鋼不知從哪里弄來了手槍，槍口對準了毫無防備的郭家月。?郭家月在弟弟肖風舍身幫助下才覓得生機，而真正導致事態轉變的，是陳鋼的好友、吳淞要塞的劉軍長，他的外甥被當做政治犯而慘遭黃龍杰的殺害。劉軍長趕來向黃龍杰討個說法，無意中幫了郭家月轉危為安。劉軍長的控訴也使陳鋼對國民黨的暴政有了反思。?王懷志的逐漸崩潰讓麻煩也日趨擴大，黃龍杰的人包圍了報社，離郭家月他們藏身的值班宿舍一步之遙，正在報社里的周海亮挺身而出，而田雨終于下定決心和他并肩作戰。他們的犧牲為壯麗的青春畫上了句號。
周海亮和田雨雙雙暴尸街頭，“曙光”成員紛紛犧牲在黎明到來之前。郭家月來不及傷痛，通過沈惠蕓約見陳鋼力勸棄暗投明。開始還無法接受的陳鋼看到旅社外自己被跟蹤和監視的現實，開始幡然悔悟。?黃龍杰從韓天石處接受保密局最后指令，為確保毀城計劃的實施，在陳鋼動搖時必須將其干掉——這也是“黑色名單”開列的最后的名字。殺紅眼的黃龍杰決心為“黨國”盡愚忠，不念親情的魔爪已悄然伸向陳鋼。?劉軍長因言獲罪，被捕、槍斃的消息令陳鋼痛徹心肺，他決定懸崖勒馬，主動找到郭家月，讓她的人全部躲入銅墻鐵壁的和平旅社，擺出和黃龍杰公開對抗的勢態。另一個讓他有些把握的理由是和平旅社內藏著引爆整個上海城市設施的爆炸樞紐裝置，任何人都不敢輕舉妄動。?黃龍杰假意拜會義父作出解釋，卻暗地準備向郭家月動手，換來的是陳鋼奮起掩護、直至壯烈犧牲。?通過沈惠蕓，郭家月找到了關押王懷志的地方，但營救行動半途被發現，危機中王懷志求郭家月擊斃他以守住最后的機密，郭家月無法下手，只是把手槍留在王懷志身邊。當郭家月噙著眼淚撤出監獄，她的身后傳來了絕望的槍聲……
郭家月答應幫韓天石弄到逃港船票，以打消他的潛伏噩夢。作為交換，韓天石下令嚴禁黃龍杰的手下強攻和平旅社，黃龍杰轉而采取封鎖策略，并利用內奸石馬挑撥、生事、破壞水電等基礎設施，制造恐慌和猜忌，果然一度讓旅社里的人自亂陣腳。?關鍵時刻，因無法離開上海而急得發瘋的韓天石讓池德莉接出郭家月，郭家月果然弄到兩張彌足珍貴的江平輪船票，借此舒緩他們被封鎖在和平旅社斷糧斷水的困境，堅定了所有人守過長夜迎來黎明的信心……?在被郭家月帶回的女兒面前，叛徒石馬良心發現，自盡身亡，和平旅社最后的隱患消除了。解放軍已經殺入市區，大勢已去的黃龍杰孤注一擲，準備潛入旅社，親自引爆整座城市。?郭家月帶著楊帆及時找到了爆炸控制臺，正在艱難地拆卸，黃龍杰巳悄然潛來，并給他們制造了很大麻煩。黃龍杰點著了炸藥引線，沈惠蕓抱著新生嬰兒不期而至……最后時刻，沈惠蕓把孩子送到了郭家月的懷里，黃龍杰只是引爆了他們夫婦二人，郭家月抱著他們的孩子迎來了安靜、祥和的黎明！