藍欣兒拿不出良民證被日本人帶走，她正想著該如何脫身，羅長虎來救她了。兩人擺脫日本人跳上一輛電車，藍欣兒急于擺脫羅長虎，她說昨天她救了他一命，今天他救了自己一命，算扯平了，說完跳下車走了。
上島把王老板抓起來嚴刑拷打，讓他交代，王老板鬼哭狼嚎地說自己是大大的親日啊，他真的什么都不知道啊。
上島將平田吃剩下的小餛飩拿到化驗室化驗，沒有查出有毒物質，但化驗出了成分非常高的興奮劑，化驗員告訴上島有的人服了興奮劑后會出現嚴重的性格變化，上島終于明月平田那時為什么會突然變得那么急躁。
在一個廢舊的倉庫里，東北八虎的老八被綁在柱子上，其他幾人正午睡著呢，老八發現外面來了不少人，急忙叫醒兄弟們。在大哥的率領下，他們奮起對抗，與日軍展開血戰，但寡不敵眾，除了老大與老六、老八被擒獲之外，其他東北虎兄弟均死于非命。
平田來到當年與藍欣兒約會的地方，平田看著手里的手帕想起當年藍欣兒曾帶自己來到水鄉孤兒院，那里的孩子每天的任務就是刺繡，她自己也是他們中的一人，她的童年每天都和針和線打交道，有時甚至手腫得連筷子也握不住。
卡列安神父和卡琳娜修女焦急地問藍欣兒怎么平田還沒來，卡琳娜問藍欣兒會不會給平田下的藥太猛了？果然被她說中了，平田因藥力過猛暈倒在河邊，所以才會耽誤了和藍欣兒的見面。
此時大島也意識到手帕里面一定有文章，他讓手下速速去調查。羅長虎也尾隨著藍欣兒來到水鄉小鎮，他告訴趙隊長藍欣兒正等著和平田相見呢。趙隊長告訴羅長虎岸良、岸仁兄弟倆都沒有死，住在協成醫院呢，羅長虎高興地趙隊長一起準備營救。
大島已將羅長虎和藍欣兒視為頭號敵人，他對下屬說羅長虎武功出眾，是鐵血東北虎中最強的一位，而那個女的行事則讓人捉摸不透，她既在碼頭救了平田，為什么又對平田下藥？她應該就是平田的那們初戀情人瑪利亞。
羅長虎潛入囚禁張岸良和張岸仁的醫院，試圖救人，他正推著張岸良準備離開，突然老八闖了進來，上島在對面的樓里坐山觀虎斗，當初上島故意告訴老八，說他們對鐵血東北虎的圍剿是由于被張岸良出賣了，因此老八闖到醫院誓要手刃張岸良，替死去的兄弟們報仇。
而在這時，大島早已埋伏好狙擊手，將張岸良和老八擊斃。
大島的計謀成功，他來到病房對抱著弟弟發呆的張岸仁說，張岸良是被共產黨地下人員刺殺，并威逼利誘，希望張岸仁同意加入“丁號計劃”。
大島查到蘇繡手絹出自水鄉孤兒院，他判斷平田一定是去了水鄉小鎮，他決定率反策隊親自跑一趟。
老八死了，羅長虎悲痛欲絕，他撿起犧牲的同志留下的槍，對日本人展開瘋狂掃射。
大島說平田是一個多情之人，多情的人是無法全心全意投入工作的，他要做的就是斬斷他的情絲。他帶著平田的弟弟做誘餌，試圖引出平田，就算找不到平田也要把引平田來的女人先抓住。躲在暗處的趙隊長等人顯然已經發現了大島的企圖，吩咐手下先撤回來。羅長虎卻沉不住氣沖了出去，恨不得立即為死去的兄弟們報仇。
藍欣兒從平田弟弟的神態中看出問題，她告訴卡琳娜平田是一個自信的科學家，他不會表現出那種心虛的樣子的，卡琳娜上橋去想拖走平田，卻被武川藏擊斃，平田洋二嚇得拔腿就跑，羅長虎抓住機會，截住平田洋二并將他擊斃。混戰中羅長虎又遇到了藍欣兒，藍欣兒直道羅長虎是個掃把星，她帶著羅長虎逃進水鄉孤兒院。大島率人緊隨而至，藍欣兒讓羅長虎和她一起跳井逃脫。
大島手下綁來孤兒院的院長，大島問她有沒有見過平田，院長說今天孩子們上課比較晚，她也沒有看到有陌生人進來，大島宣布從現在開始學校就被大日本皇軍征用了。
地下黨成員對趙隊長說抓到了一個日本人，這人天黑的時候在瓜地里偷瓜，被看瓜的瓜農一棍子打暈送過來的。趙隊長仔細一看，那日本人正是平田洋一，白天橋頭那人和平田也長得太像了，難怪大島會將他當誘餌。他讓人好好看著平田，他再去確認下。日本人抓到了打暈平田的瓜農，大島讓人直接將他拉出去斃了。
大島堅持認為平田在羅長虎和藍欣兒的手里，他將東北虎老大、老六綁在孤兒院里，并放話說日落之前他要的重要人物不露面的話，他就將他們燒死。
藍欣兒和羅長虎棲身一個溶洞，藍欣兒將自己的身世告訴了羅長虎，她說自己從小就被水鄉孤兒院收養，藍院長就是她的媽媽，十二歲那年孤兒院來了一個穿著西裝的外國男人，他說誰敢把兔子打死他就把一箱子的錢都給她，藍欣兒想讓孤兒院的孩子們都過上好日子，她接過槍打死了兔子。但其實這個外國人是來孤兒院選拔女特工的，就這樣藍欣兒被看中帶到了英國接受特工訓練。
大島讓院長告訴他水井的出口在哪里？院長回復他沒有這個可能，大島抬手就擊斃了院長。并決定每隔四小時槍決一名孤兒，作為孤兒院沒有管教好孩子的懲罰。
經過藍欣兒指認，趙隊長他們抓到的是真的平田，羅長虎急著要讓趙隊長把平田給他去交換大哥和老六，并保證由他去東北虎頭鎮日軍的秘密工事基地殺死平田。見趙隊長不允，藍欣兒誠心幫助長虎，在趙隊長的面里下了藥，迷倒了趙隊長，他們私自帶走平田去找大島交換人質。
被羅長虎和藍欣兒在溶洞里殺死的崗本雄太臨死留下“怪屋”兩字，給大島留下線索，大島下令馬上搜查鎮上的老宅。
到了約定交換人質的時間，雙方帶著人質來到水壩上，雙方又展開了殊死搏斗，東北八虎老大和老六死于非命，而大島也發現羅長虎送來的“平田”是假的。
神父卡列安正準備將平田秘密轉移，日本人已經從崗本雄太的留字中找到線索尋到此處，平田終究還是被日本人救了回去。水壩上羅長虎和藍欣兒與日軍之間也正酣戰著，藍欣兒被炸彈轟擊，墜入河中，生死不明，羅長虎僥幸逃得一命，被趙隊長等人救起。
大島為了張岸仁能專心替他們服務，特意安排了一場替他報殺弟之仇的戲，又告訴平田五年前他的女朋友瑪利亞其實是英國遠東計劃的一名特工，瑪利亞真正愛的另有其人，而平田只是她的工作而已。大島說明天就會送他們倆去東北虎頭鎮，在那邊給他們準備了很大的實驗室，讓他們大展拳腳。
羅長虎以為藍欣兒必死無疑，他對趙隊長說發現自己愛上藍欣兒了，他將自己的積蓄和藍欣兒的錢交給趙隊長，讓他捐給孤兒院，他則要返回家鄉虎頭鎮，去阻止日軍的“丁號計劃”。
羅長虎向兄弟們道別，趙隊長說自己和岸良都愿意做他的入黨擔保人，羅長虎說加入黨組織的事還是等他從虎頭鎮回來再說了。藍欣兒其實并沒有死，她被卡列安神父救走了。
東北虎頭鎮，梅津收到密函，要求“丁號計劃”完成之日血洗虎頭鎮，一個中國人都不能留下。
歷經長途跋涉，羅長虎終于回到虎頭鎮，他沒有想到，大島帶著平田他們也同時來到虎頭鎮。在大島的車隊經過煙地的時候，遭到當地煙戶大地主章家的長工呂望玉及土匪王二麻子的猛烈伏擊，試圖在大島進入虎頭鎮之前擊潰日軍，殺死平田。東北當地的抗日力量和大島的部隊發生激戰，但明顯呂望玉他們的戰斗力略遜一籌。他們借著蘆葦地撤到安排地帶，王二麻子說自己上當了，當初呂望玉拉他來時說是劫一支商旅的，但商旅哪有人手一把沖鋒槍的，呂望玉說正因為人手一把沖鋒槍才說明押運的東西貴重啊。正在他們爭執不下的時候，羅長虎露面了，他讓他們不要再試了，再試也是白白送死了，因為他們的槍支太老了，拼不過對方的，對手可是日本反策隊的高手。在羅長虎的協助下，王二麻子和剩余的兄弟成功逃走，大島看著成片的蘆葦地，下令一把火燒了，沒想到火勢蔓延到了煙地主人家的祖墳。
羅長虎看到大島分外眼紅，他要一槍斃了大島給兄弟報仇，突然大海結巴著說大小姐過來了，呂望玉關照大海去攔下大小姐，大海攔住大小姐，大小姐焦急地問他玉哥人呢？大海說他們在一起的，大小姐問他玉哥現在在哪？大海說他們在后山打兔子呢，大小姐說他們還有心情打兔子呢，有人在他們墳地里禍禍呢。大海說除了幾只兔子哪來的人？大小姐說老爺已經去了，看見玉哥趕緊讓他過去。
大海他們看到老爺的車也向這邊疾馳而來，老爺讓他們一起趕緊去墳地救火去，羅長虎也跟著眾人看熱鬧去。煙田主人質問大島為何要燒他家祖墳，大島二話不說對著他當胸就是一刀。