一場惡戰，紀隊長從陳副官手里救下了彭登科和蘇貞。此時賀老七的主力部隊趕到，紀隊長為掩護眾人撤離，自己帶一小組人頑強抵抗，最后英勇犧牲。鄭大龍的獨立團趕到，賀老七部隊被擊敗，賀老七狼狽逃竄。戰斗結束后，嚴冬山也趕來同鄭大龍一起為紀隊長送別。在紀隊長墳前，鄭大龍、嚴冬山分別說出了紀隊長的身世和常頭痛的秘密，彭登科、蘇貞因自己的疏忽最終造成紀隊長的犧牲而深深自責。
蘇貞見小窩棚的衣服上有洞，將以前給彭登科做的軍裝借給小窩棚穿，希望彭登科能看見軍衣想起她。小窩棚看鄭大龍衣服破舊，就把軍衣讓給鄭大龍穿。鄭大龍穿著軍裝向記者團作報告，無意被彭登科看到，彭登科認出那是蘇貞做給自己的軍裝，內心五味雜陳，難以言表。眾人帶領記者團參觀，彭登科有意跟蘇貞保持距離。混在記者團里的國民黨特務有意向女學生提出了男女感情問題，蘇貞站出來回答，表示革命和感情并不矛盾。
王新語給蘇貞寫情詩，蘇貞批評他，并讓他死心。許大姐匆匆趕來告訴蘇貞小燕子走失，眾人四處尋找，毫無蹤影。彭登科和小猴子等人押著佐藤回延安，一路上彭登科操著熟練的日語涉險過關。彭登科隱約在路邊村莊看見了小燕子，他來不及通知蘇貞，只好寫了封信，讓小猴子送給蘇貞，自己繼續執行任務。小猴子給蘇貞送信，被王新語認為是情書而私自截留。嚴冬山決定利用佐藤提供的信息近期就派人去北平買通訊設備。