一九三八年，日軍鐵蹄踐踏下的古都北平。這一天，輔仁大學(xué)正在舉行日本國旗的降旗儀式，愛國學(xué)生蘇貞冒險懸掛抗議日軍侵華的條幅，被日本憲兵追捕。正在樓內(nèi)用小攝影機(jī)拍攝降旗儀式的日清商社社長彭祖康之子彭登科救下蘇貞，謊稱蘇貞是自己的女朋友，兩人暫時逃脫日本人的搜查。但拍有蘇貞懸掛條幅畫面的攝影機(jī)卻被日本憲兵隊隊長岡村拿走了。
蘇貞接到關(guān)文波通知，要馬上轉(zhuǎn)移瑪麗老師出北平。蘇貞和同學(xué)們在咖啡館為瑪麗老師開生日會，掩護(hù)瑪麗老師轉(zhuǎn)移。同時，彭登科在家看哥哥從日本人手里要回來的攝影機(jī)膠片，發(fā)現(xiàn)被日本人收走的小攝像機(jī)里，拍下了掛條幅的人正是蘇貞。彭登科非常擔(dān)心蘇貞的安危，急急跑到咖啡館去找蘇貞。在咖啡館，日本人發(fā)現(xiàn)瑪麗老師失蹤后，逮捕了蘇貞及其他進(jìn)步學(xué)生，彭登科想上前救助被哥哥彭祿達(dá)攔住，蘇貞誤會自己是被彭登科出賣。
彭祿達(dá)只好從中調(diào)解。出于無奈，陳克敏給彭逯達(dá)出主意，小野對彭家的傳家寶——董其昌的名畫《峻路馬湖記》很是喜歡，也許能夠換取蘇貞的自由。彭祿達(dá)拿出董其昌的名畫送給小野，彭祖康心疼兒子，忍痛割愛。彭祿達(dá)拿著日本憲兵司令小野開具的釋放手令和彭登科一起去監(jiān)獄接蘇貞，蘇貞不愿意留下其他被捕的同學(xué)獨(dú)自出獄，拒絕了彭登科的好意。