嚴(yán)冬山要求倪蓓看住蘇貞不準(zhǔn)其亂跑，以免出亂，明天搞清楚了再去交涉，但蘇貞擺脫了倪蓓。蘇貞想溜進(jìn)青年軍駐地，未果。蘇貞在青年軍門口死守，正好看到有人把玩彭登科的攝像機(jī)，更加確信彭登科被關(guān)在這里。機(jī)要辦公室科員劉換成和倪蓓勸蘇貞回去從長計(jì)議，蘇貞不肯，怕彭登科他們連夜被轉(zhuǎn)移走。蘇貞在青年軍駐地聽見彭登科吹《歡樂頌》口哨，興奮不已，終于兩人得以隔窗對話，激動(dòng)不已。
嚴(yán)冬山親自詢問彭登科，彭登科不滿嚴(yán)冬山審問的口氣，而且感覺到了嚴(yán)冬山對自己的不信任，逆反心頓起，不予配合。彭登科見小呂被抓，不明所以沖去和嚴(yán)冬山質(zhì)詢，兩人關(guān)系更加緊張。小呂被證實(shí)是軍統(tǒng)派來的臥底。彭登科和王新語都受到了牽連。彭登科知道自己被小呂蒙騙，第一次感覺到了革命的復(fù)雜性和殘酷性，也認(rèn)識(shí)到了自己誤解了嚴(yán)冬山，后悔不已。經(jīng)過蘇貞的開導(dǎo)，彭登科找嚴(yán)冬山道歉，表示自己想跟蘇貞一起去延安。
第二天，蘇貞等青年奔赴延安，開車時(shí)，彭登科才趕到，兩人深情訣別。倪蓓讓彭登科陪自己去找人給關(guān)文波帶信，一路奔波，還摔破了嶄新的棉褲。彭登科找來地圖，動(dòng)員王新語跟自己一起去延安。臨走前，用自己的西裝換了條棉褲給倪蓓做禮物，謝謝倪蓓對自己的照顧。倪蓓得知彭登科和王新語擅自出走，急忙趕到白水渡碼頭找人，已不見二人的蹤影。