嚴冬山要求倪蓓看住蘇貞不準其亂跑，以免出亂，明天搞清楚了再去交涉，但蘇貞擺脫了倪蓓。蘇貞想溜進青年軍駐地，未果。蘇貞在青年軍門口死守，正好看到有人把玩彭登科的攝像機，更加確信彭登科被關在這里。機要辦公室科員劉換成和倪蓓勸蘇貞回去從長計議，蘇貞不肯，怕彭登科他們連夜被轉移走。蘇貞在青年軍駐地聽見彭登科吹《歡樂頌》口哨，興奮不已，終于兩人得以隔窗對話，激動不已。
嚴冬山親自詢問彭登科，彭登科不滿嚴冬山審問的口氣，而且感覺到了嚴冬山對自己的不信任，逆反心頓起，不予配合。彭登科見小呂被抓，不明所以沖去和嚴冬山質詢，兩人關系更加緊張。小呂被證實是軍統派來的臥底。彭登科和王新語都受到了牽連。彭登科知道自己被小呂蒙騙，第一次感覺到了革命的復雜性和殘酷性，也認識到了自己誤解了嚴冬山，后悔不已。經過蘇貞的開導，彭登科找嚴冬山道歉，表示自己想跟蘇貞一起去延安。
第二天，蘇貞等青年奔赴延安，開車時，彭登科才趕到，兩人深情訣別。倪蓓讓彭登科陪自己去找人給關文波帶信，一路奔波，還摔破了嶄新的棉褲。彭登科找來地圖，動員王新語跟自己一起去延安。臨走前，用自己的西裝換了條棉褲給倪蓓做禮物，謝謝倪蓓對自己的照顧。倪蓓得知彭登科和王新語擅自出走，急忙趕到白水渡碼頭找人，已不見二人的蹤影。