晚上，鄭太太宣布，從今天起富貴就是這個家的當家人，她把所有的積蓄交給他，讓他帶著大家走，自己留下來。富貴堅辭不受，賈媽和賈把式也表示要和鄭太太生死與共。一伙特務闖進來，抓走了奉時......鄭家的院子被錢伯尊占了。鄭、賈兩家人在小后院開始了艱苦的生活......
已是局長新婦的小婉來了。她說崇匯軒已經收回來了，她跟富貴離了婚......馬虎生帶著小婉去參加錢伯尊的宴會，山田對小婉旗袍上的那朵牡丹驚羨不已，要他們再搞一件來。在馬虎生的逼迫下，小婉暗中找到秀茹。富貴知道了事情的原委，盛怒之下說秀茹不配當賈家的兒媳婦。
富貴怨恨長生投靠馬虎生，長生有口難辯。鄭太太決定去挖埋在院子里的首飾盒。山田看到首飾，他讓馬虎生把鄭太太抓起來。長生見到了鄭太太，她請長生成全自己善終，長生百般為難......