按著包掌柜的主意，富貴同意經他的手，向奉時支付一萬塊錢。他從包掌柜那里要走了文憑。多年來，包小三一直在安師傅和包掌柜之間做盜賣珍寶的接手人，包小三有意甩掉父親，安師傅膽怯地告訴他，現警察抓這件事抓得下緊。包小三想開個飯館。他找父親催債。跟蹤包掌柜來到一個小院，里面傳來四兒嬌滴滴的聲音。包小三一怒之下上了黑市。奉儀和富根的關系，引起了鄭太太和賈媽的警覺。1962年3月18日鄭天壽被賈把式扶著回來了。鄭天壽找包掌柜籌款應付局面。富貴回來，說學生們上執政府門口示威去了。大家發現，富根和奉儀一早就不見了。奉時立即叫上富貴去找。股東們紛紛要求退股。為了保住工廠，鄭天壽請包掌柜把天和當所有的流動資金聚齊。奉時把電影公司賣掉，拿到了兩千塊錢。白小娜終于離開了他，去了上海。富貴受父母之托，為富根訂了一門親事，富根堅決不干，離家出走。奉儀也以絕食向母親抗議。
局勢大亂。股東們又上門來催債。鄭天壽趕到鋪子，要包掌柜一定要籌齊款。夏媽和賈媽上街買糧食，又趕上飛機扔炸彈。夏媽慘死街頭。晚上，奉時和富貴為夏奶奶守靈。兩人談天，當富貴聽說奉時賣了電影公司，吃了一驚。警察巡長馬虎生帶人上崇匯軒來抓包小三和安師傅。第二天一早，鄭天壽匆匆趕到天和當，卻不見包掌柜去向。馬虎生帶人又來抓包掌柜。在馬虎生的逼迫下，張先生打開天和當的錢柜，發現所有的錢者被包掌柜席卷一空。鄭天壽走了。被奉時救過命的慧淑，主動來鄭家幫忙。奉時放棄了自己的理想，經營著天和當。慧淑成了奉時的妻子。富貴和往常一樣在飯莊里忙著。伙計說雅間有一人要找他。富貴不禁大吃一驚：富根！
富根對自己的情況閉口不談，只說跟隨哥哥要點錢。奉時請回陳今一，要重操舊業，拍一部鼓動抗戰熱情的電影《岳飛》。奉時告訴他，必須三個月內完成。富貴聽說有人看房，又看到奉時拍電影，他拿了錢來找奉時。奉時一心投入到拍攝中，當鋪陷入混亂。12月9日，奉儀為保護長生的安全，到街上去找他。突然，看到了富根。這一天，也是奉時的《岳飛》殺青的日子。那兩個看房的人來到了天和當，說期限已到，要奉時把院子和當鋪的契書改個性。富貴不能眼看著這份家業就這么完了。奉時一下陷入絕境。小婉來了，拿出業主已經改為“賈富貴”的契書給大家看。鄭太太吃驚地看著契書，明白了一切。