王棟梁與便衣隊的人到各醫院與客棧進行排查，此時的司馬魁在一家客棧遇到?了惠蘭，這家客棧是黃玉麟開的，她就只能先在這里落腳，遇到解放軍前來排查她趕緊讓司馬魁藏到床底下，并只穿著睡衣故意調戲兩位解放軍，他們才不得不反感的走了。
為了怕解放軍去診所檢查，惠蘭就自己給司馬魁取出了子彈，處理了傷口。第二天，當惠蘭提著吃的回來時，發現司馬魁已經走了，給她留了些銀元與那枚金戒指。
又有人給蘭動云進貢了兩萬大洋，這讓他有些得意，要是再把王凌輝手里的潛伏名單弄到手他可就真成了四川王，夫人給他也出了不少主意。
跟王凌輝關在一起的另一銀元販子聲稱可以讓他早一天出去，故意用門夾傷了他的手并收了他兩塊大洋，并合伙上演了苦肉計，張所長被他們騙了就放他們走了。
李棟梁前來調查抓來的那些銀元販子，看到王凌輝的登記表時他非常懷疑，雖然他登記的名字叫戴正名，當要求見他時卻得知人已經被放走了，張所長還不以為然，覺得沒什么大不了的，因為他一直認為那人只不過是個簡單的銀元販子。
鳳英一起在便衣隊幫忙，做飯洗衣服什么都做，大伙也都非常喜歡這個嫂子，跟她關系也非常的親近。
團長告訴李棟梁已經查明死的那個人正是王凌輝的副官魏德寶，而殺他的人很可能就是司馬魁，這樣來說王凌輝已經單獨行動了，要求李棟梁的排查工作一定要更加的細致。
團長跟李棟梁一起去接了即將去北京的蘇主任，團長準備安排便衣隊護送蘇主任，但蘇主任考慮到王凌輝還沒有落網，還是堅持讓師長的警衛班護送自己。
一直等不到三喜回來的鳳英回陜北老家了，臨走時給留下了每位同志一雙親手繡的鞋墊，雖然大伙都很舍不得，但也只能按她的意愿送她走了。
等三喜回來后只看到了鳳英繡的鴛鴦枕頭與鞋墊，回想起對鳳英的承諾，三喜慚愧又難過。
黃玉麟再次到聯絡點接頭到新的命令，要求他立即執行擾亂伏擊計劃。于是他混上了共主任乘坐的那艘船。
隨后縣公安局的張局長來通知李棟梁他們端了峨嵋茶莊，那里是敵人的一個窩點，那里的老板交待黃玉麟已經登上了下午的客船，李棟梁一聽知道事情不妙，立即帶人乘快艇趕去但船卻壞在了路上，船工也想逃走被水性好的船亮又抓了回來。
審問了船工才知道是黃玉麟接到上級命令展開襲擾伏擊計劃目的是為了掩護王凌輝的行動但他們事先并不知道船上有解放軍。
此時黃玉麟已經動了手，控制住了蘇主任，并殺掉了他們的警衛，搶劫了船上所有人的錢財。
司馬魁秘密會見了周訓宇，讓他盡快與王凌輝會合，并盡快找到路惟一，他們已經控制了路惟一的妻兒。
司馬魁在共軍的伙房里找到了路惟一，得知他曾被蘭動云暗算，路惟一認為靠蘭動云這樣的土匪當內應簡直不可能，當他再次想以身體不好為由休息些日子，司馬魁九拿出了他一妻兒的照片做威脅，路惟一不得不答應明天就去見周訓宇。
鳳英回到家，婆婆非常高興，她還準備了很多小孩子的衣物準備給孫子用，結果鳳英說自己還沒跟三喜同房，因為三喜太忙了。
黃玉麟把蘇主任帶到了青峰山上，蘭動云因為蘇主任勸他們投降擾亂軍心，舉槍要殺他，但夫人卻阻止了他，她出主意讓歸順他們的秦云壽親手殺了這個共軍大官，逼的他不得不跟著他們干。
王凌輝找到了李文副師長，他在那里收編了些地方武裝，但也只有幾百人，王凌輝希望他能繼續擴充隊伍，伺機奪取清流縣城，但李文很為難，因為共軍已經給他發了最終通牒，因為他的幾百人對付共軍的人完全不可能，他也很無奈。
王凌輝雖然很生氣，但也拿他沒辦法，李文感念王凌輝之前對自己有恩，給了他些錢與槍讓他迅速離開，但王凌輝沒有接受，氣沖沖的離開了。
王凌輝住的那家客棧正好李棟梁也前去排查，看到戴正名的登記名時李棟梁再次懷疑了他，但去找人時卻不在，他們埋伏在門外卻看到兩個黑衣人到了王凌輝住的房間里翻找東西。李棟梁沖了進去跟黑衣人交上了火，王凌輝回來后聽到槍聲立即撤離，那黑衣人就是蘭動云派來殺王凌輝的人，要拿他身上的潛伏名單與應變計劃。