永新知道丹丹被日軍通緝，于是帶丹丹到日本憲兵司令部，說丹丹是黃家未過門的媳婦，小箱中佐答應放過丹丹。夏竹和阿松背米回家，路遇杜先生說要寫生，阿松主動邀請她去春風堂。杜先生為東東畫像，何堇請杜先生留宿一晚。深夜杜先生突然起床，一路摸上閣樓，仿佛在尋找什么。何堇及時出現，杜先生稱自己有夢游癥，何堇諒解，隱約提起秉道之死，杜先生一臉害怕，撲入何堇懷中，可她眼中分明另有文章。秋升為神秘人提出的共分利益又喜又憂。
文芳病情日重還為秋升永新父子操心，秋升敷衍安慰，心中卻另有打算。肥牛拿照片又找嚴泰勒錢，嚴泰情急之下竟找冬梅借錢。丹丹攙扶爺爺，送東東去春風堂念書。春風堂外，一家三口滿心歡喜地暫時分開，不知這一別竟是永別……東東跑到路上撿帽子，竟被日軍轎車撞倒，夏竹抱著東東狂奔回春風堂，但東東終于無力回天，丹丹聽聞此事由夏竹帶東東上街買蛋糕而起，跑到門口痛斥夏竹。夏竹痛苦自責地離開，冬梅無助目送。
冬梅請求離開春風堂，直到找到夏竹回來。何堇明白她的心意堅決，只好答應。夏竹心灰意冷，自甘墮落，醉倒在碼頭。路過的挑夫厭惡地一腳把他踢入水中，眼看就要沉入水中……冬梅一路跟隨，在三孔橋下找到夏竹，可是夏竹根本不領受她的好意，甚至以威脅跳河來要求冬梅離開。冬梅傷心跑開，暈倒街頭，被徐健帶回家中。并答應給她介紹工作。冬梅發現竟是叫她當舞女。徐健露出猙獰面目，冬梅只有乖乖認命。