黃秋升約見嚴泰，給他很多錢，告訴他日軍已對春風堂懷疑重重，要他比日軍先一步找到寶藏以及野村大佐的下落，并銷毀證據。嚴泰回到春風堂，將秋升囑托一切言明。李剛對秋升起疑，但何堇相信秋升已經悔過，是真心想要保護春風堂。杜先生告訴夏竹，她已經捐出所有財產，不日將離開上海，佐佐木又出現，提醒她限期只有兩天，杜先生心中凜然。佐佐木已經等得不耐煩了，他急不可待地要杜先生以殺孩子來要脅何堇交出寶藏和野村大佐的下落，并命令軍部二十分鐘以后鏟平春風堂。
