1932年的上海，朝鮮義士李秉道刺殺日本軍官，被俘后生死未卜。明哲帶著秉道的女兒李貞熙在逃跑中遇到春風堂的夏竹和阿松，明哲為護他人而身中數槍，臨死前將貞熙托付給夏竹，要他好好照顧貞熙并幫她找到爸爸。夏竹和阿松帶著貞熙回到春風堂孤兒院，院長何堇外出，總管嚴泰要把貞熙趕走，院長何堇決定讓貞熙留在春風堂，躲避日本人的追殺。日軍搜查到春風堂，院長何堇強自鎮定，日本兵從樓上把夏竹和貞熙押了下來，大廳里小箱中佐看著眼前的小女孩，懷疑的目光里透著兇狠，小貞熙命懸一線……
危急關頭，院長何堇謊稱貞熙是中國女孩百合，小箱中佐終于被騙，率軍離開。夏竹和阿松發現嚴泰給日本人打電話說貞熙就在春風堂附近，日軍接到情報立即出動，幸虧夏竹和阿松及時趕到，三人一回春風堂就被總管嚴泰逮個正著，貞熙跑上閣樓，不慎撞倒擱置一旁的大鐮刀，李剛出手救下貞熙。野村親自出馬抓貞熙，夏竹帶著貞熙從小路逃跑，眼看就要被日軍追上……丹丹誤以為夏竹是抗日份子，便仗義營救，情急之下，夏竹靈機一動強吻了丹丹，得以躲過日軍的緝捕。
日軍包圍了春風堂，邵韓老師為護春風堂的孩子們挺身而出，小箱中佐惱羞成怒拔刀劈向何堇，危急之際，李剛徒手握刀刃保護了何堇。野村大佐拔槍威脅何堇，何堇亦毫不畏懼，愿意犧牲自己救得眾人，野村感言于何堇的大無畏精神，決定收手但是要求何堇，次日攜今天因故不在的百合，到日軍憲兵司令部接受審查。阿松找到夏竹和貞熙回到春風堂，何堇告訴貞熙明天要去接受審查，貞熙答應院長一定會度過難關。貞熙的真心和善良打動了李剛，兩人漸生出祖孫感情。