祁夫人讓袁今夏若還有什么需求就來找她，袁今夏很是感激。袁今夏和楊岳頭疼極了，不過他們認為，留下那對母子一定還有用。董齊盛在毛大當家身邊看到翟蘭葉很驚訝，毛大當家很是得意的炫耀，是嚴世蕃送給他的。翟蘭葉臉上有些傷，這都是毛大當家弄下的，翟蘭葉恨不得殺了他，毛大當家卻當眾羞辱她，翟蘭葉咬牙切齒。于大勇決定明日行動，讓上官曦帶領少林弟子，謝霄主動提出駕駛鬼船，陸繹也提出一起去，因為水雷是他造的。于大勇擔心二人沒上過戰場不肯答應，何況陸繹身份尊貴要是出了問題他們沒法交代，可謝霄和陸繹一再堅持，陸繹更表示會告訴陸廷，無論發生什么事都不會牽連任何人。吳守緒和于大勇見狀，只能答應了。
楊岳扶著楊程萬出來散步，楊岳因為他自責不已。王麻子回到家沒見到妻兒蹤跡，袁今夏留下一封信，讓他獨自一人來官驛。王麻子半夜偷偷摸摸地去了官驛，很快就被楊岳帶人拿下，帶到了袁今夏和祁夫人面前。王麻子不肯說出實話，只說自己在倒賣軍火，袁今夏卻一眼看穿，還拿王麻子妻子刺激他。王麻子頓時心軟，求袁今夏和祁夫人放過妻兒，最終說出實話，稱毛大當家讓他留在杭州城與倭寇里應外合拿下杭州城。祁夫人問出他們決定三日后攻城，她讓人把王麻子帶下去，等事情完成后再放他們離開。祁夫人知道這是倭寇故意設的圈套，要是請將軍派回援兵，那必定會中了倭寇的調虎離山之計。雖然城內兵力不足，可祁夫人卻決定守城，就算活不下去也絕對不能被抓去做俘虜。袁今夏和楊岳被祁夫人的勇氣震撼，決定幫助她。
陸繹走之前給了岑福一封信，說若有任何不測就把這封信交給陸廷。謝霄和陸繹隨后出發。倭寇發現明軍的船后進入了戒備狀態，陸繹和謝霄悄悄裝上了水雷，點燃了引信，見倭寇來了便從水下游了回去。倭寇見來的船上沒人納悶極了，很快水雷爆炸，陸繹和謝霄成功了。另外的倭寇進入了備戰狀態，主戰船出港，這一次，謝霄和陸繹需要把倭寇的所有船都炸毀。二人分頭行動安裝水雷，謝霄不慎被倭寇發現連忙潛入水中，不料腿部中槍。陸繹聞聲而來，想要帶著謝霄離開。水雷馬上就要爆炸，謝霄將陸繹一把推開，陸繹卻還是折身回去拼命地帶他離開。于大勇看到船只爆炸，立刻出發。
祁夫人讓城內所有六十歲以下的男子在晚上集合，又搜集了府內的道具，她估算倭寇后半夜就會攻城。昨夜祁夫人已經讓人把老弱病殘送出城外，可他們都不愿意離開。祁夫人知道兵力懸殊過大無法取勝，只能擺一出空城計給他們看。兵器實在不夠，祁夫人便帶著袁今夏和楊岳去了軍械庫，看守軍械庫的聶將軍不肯放手，因為祁將軍曾交代過如果沒有將軍令牌是不能開啟的，還稱袁今夏和楊岳來歷不明，讓祁夫人不要受人蠱惑。祁夫人氣急了，只能一巴掌把聶將軍拍在地上，表示等祁將軍回來她定然主動請領軍法處置。袁今夏見狀，對祁夫人佩服不已。
明軍與倭寇交戰，毛大當家得知岑港被占領很生氣，卻不料這時有人來報，明軍已經圍過來了。毛大當家只得帶人撤退，還不忘吩咐要把這里燒毀。嚴世蕃得到消息，是陸繹幫于大勇研制了水雷，心里十分不痛快。杭州城內，祁夫人、袁今夏和楊岳帶著一幫假扮成軍士的人，站在城墻上。董齊盛帶著五百倭寇已經準備攻城，還不忘讓人去探一探杭州城的虛實。幸存的倭寇全部投降，可是陸繹和謝霄卻沒有蹤影，大家都懷疑他們已經戰死。于大勇急了，讓人連夜去找，無論如何也要把他們找到。上官曦和林菱、丐叔都急了，三人連夜去找人。
倭寇遲遲沒有發動進攻，祁夫人卻沒有輕易放下戒備，她要盡量拖延時間，讓打了勝仗的祁將軍能及時趕回來。袁今夏見敏兒來了很納悶，敏兒不肯承認是來守城的，袁今夏只能讓她找個隱蔽的地方躲起來。董齊盛得知杭州城墻上有半百將士很驚訝，就算祁夫人領兵，他也并沒有放在心上。董齊盛決定明天一早帶二百人，去探一探杭州城內的虛實。
