明朝，萬歷年間。?天下第一美女魚尺素，一向以騙取男人錢財為業，雖然惡貫滿盈，但是江湖中人還是前仆后繼，俠盜楚留香為拯救災民，假扮伙計阿呆混入云來客棧盜取她的心，而與此同時七星幫幫主左又錚，朱砂幫幫主西門千，龜茲王爺扎木合幾大高手為一神秘女子也相聚在云來客棧，魚尺素一早知道楚留香來的目的，分別將四人當作楚留香，結果卻自討沒趣，就在楚留香其人行蹤成謎之際，魚尺素忽然發現自己對下人阿呆產生感情，頓時五雷轟頂，是夜，楚留香的紅顏知己宋甜兒扮成楚留香來打探虛實，卻為魚尺素所擒，幸得楚留香好友少林無花大師相救，尺素又把無花當作楚留香，實行誘僧行動，結果再次受挫，魚尺素忽然發現自己好像陷進了一個網中，而網外設局的正是她很有把握的楚留香。
阿呆的純真和愛，令魚尺素深深感動，在權衡得失之后，她決定關閉客棧退出江湖。而楚留香卻出于憐惜之心，打算道出實情；可是就在他和甜兒返回客棧時，發現眾人忽然死于“天一神水”之下，而神水宮的宮南燕更是一口咬定是楚留香盜取了他們的“天一神水”。為了證明自己的清白，也為魚尺素報仇，楚留香帶著宋甜兒開始調查云來客棧迷案，并在埋葬客棧眾人時，發現了一角殘缺的美人畫像。與此同時，扎木合之女蘇蓉蓉以神秘女郎的身份出現，也趕往朱砂幫尋找線索。結果邂逅了楚留香假扮富商張嘯林，二人一路歡喜冤家，并很快取得了朱砂幫的信任，楚留香發現蓉蓉悲傷，故意逗她，希望她開心起來，而蓉蓉卻把他當成了登徒子，就在這時候他們忽然遭到殺手中原一點紅的追殺。
楚留香查到幾大高手都曾接到一女子來信，但信卻被銷毀，楚留香也受神秘忍者窺探。中原一點紅執意與楚留香決斗，在湖邊被無花琴聲擾亂心魔，差點喪命，結果卻得到楚留香相助，對其漸生敬意。無花要楚留香小心一點紅，楚留香卻覺得一點紅是個磊落的人，蘇蓉蓉調查時，遇到捕快禿鷹，獲悉楚留香為最大嫌兇。蓉蓉得知楚留香跟丐幫的幫主李紅袖交好，隨后前往丐幫打探，與丐幫發生沖突，險些被長老白玉魔所俘。楚留香聽到禿鷹閑談得知蓉陷險境，趕來將其救下。并在丐幫幫主李紅袖的盛情邀請下，攜蓉蓉在丐幫住下，丐幫幫主李紅袖女扮男裝多年，對楚留香有一份難言的感情，二人把酒言歡之際，紅袖表現出對蓉蓉的羨慕，楚留香十分納悶。而紅袖卻明白，他們這一輩子只能是朋友而已。