蘇海棠召集行動小組開會，讓朱有為畫出生化基地的地圖，詳細介紹基地的守備情況。朱有為告訴大家基地守備森嚴，專家們連吃的都是由日本兵端進去，隔一段時間他們會出來放會兒風，每次十幾分鐘。經介紹，蘇海棠覺得沒有辦法混入基地，只能強攻。晚上，他們一行人悄悄地靠近基地想營救專家，結果進入基地后發現一個人也沒有，連試驗用的精密儀器都不見了。原來竹也已從特工郁金香那里得到消息，知道海棠小組會突襲生化基地。于是讓大鷹小淑子將專家全部轉移，然后大鷹淑子擺出空城計，坐等海棠小組上鉤。
蘇海棠發現情況有異后，讓所有隊員全部帶上防毒面具。朱有為因為來時覺得帶過濾罐太憋氣，所以沒有帶來，沒有過濾罐防毒面具根本不起作用。姚雪婷故意說自己幫他帶了，于是她把自己的過濾罐給了朱有為。果然，大鷹淑子帶兵包圍了專家樓并向里面投放了毒氣。蘇海棠讓大家假裝暈倒，大鷹淑子于是派人把他們全部抓起來。蘇海棠他們一躍而起，制服日本兵并反將毒氣罐扔向屋外的大鷹淑子等人。海棠小組乘機逃脫。姚雪婷卻因為中了毒氣暈倒被日軍抓了起來。
海棠小組的人撤離出來后，發現姚雪婷沒有跟上來，一直喜歡姚雪婷的耗子沖動地要回去救他，野山鷹也要轉回去。但蘇海棠為了大局只能忍痛阻止大家，甚至拿槍對準自己的頭部以生命要挾眾人服從命令。野山鷹等人覺得蘇海棠沒有人性，斥責她不該放棄隊員的生命。朱有為非常自責，覺得都是因為自己沒有帶過濾罐的原故。一枝梅非常氣惱，她告訴朱有為姚雪婷為他做這一切是因為喜歡他。朱有為驚呆了。
竹也對大鷹淑子再次失手非常惱怒，大鷹淑子也非常自責。事已至此，竹也讓她將專家們轉移到陽河谷的一個古堡里，因為海棠小組一定會再去救專家的。
大鷹淑子把姚雪婷交給了一個俄國專家安德烈，并說讓他做試驗用。安德烈為姚雪婷注射了解毒劑，他對日軍這種制造毒氣武器的行為也非常氣憤，他告訴姚雪婷自己不會傷害她的。
朱有為非常自責，他單獨行動準備去救姚雪婷，野山鷹跟了上去。蘇海棠帶著其他隊員追上他們。他們發現有兩輛車牌一樣的車開進基地，他們推斷大鷹淑子是為了混淆視聽。但他們又想大鷹淑子會不會再反其道而行之，偏偏不用那兩輛車運專家。這是一場比耐心和推斷力的心理戰術。不久第一輛車開了出來，他們無法判斷車里是不是有專家。野山鷹和一枝梅便去追這輛車，蘇海棠雖然知道大鷹淑子可能有詐，但她不敢確定，所以當她準備去追第二輛車時，才發現又有車從基地開出來。他們推斷專家和姚雪婷一定在后面這輛車里。他們開車緊追了上去。
大鷹淑子發現他們沒有中計后又安排人埋伏在路上，幸好蘇海棠反應及時，才未被伏擊。此時野山鷹和一枝梅騎馬趕到，蘇海棠讓他們趕到前面去攔截大鷹淑子。他們趕到攔截后大鷹淑子狗急跳墻，拿姚雪婷和專家做人質。海棠小組投鼠忌器一時不敢有什么動作，姚雪婷突然掙脫大鷹淑子的鉗制往前跑，結果被大鷹淑子開槍打中。海棠小組見狀心如刀絞，留下朱有為和耗子救姚雪婷，他們其他人去追趕大鷹淑子和救專家。朱有為和耗子輪流背著姚雪婷往回跑。
朱有為和耗子兩人輪流背著姚雪婷，但姚雪婷已氣息微弱，朱有為和耗子已經跑的精疲力竭。姚雪婷讓他們放下自己，她憑著最后一口氣表達了對朱有為的愛，朱有為面對姚雪婷的深情深受感動，而耗子雖然知道姚雪婷并不喜歡自己，但這并不能阻止自己喜歡她。姚雪婷死后，朱有為長時間陷入痛苦的思念中不能自拔。
蘇海棠等人當時救回了俄國專家安德烈。安德烈告訴大家日本人正在研制的侵入性糜爛毒氣已基本成功，這是一種能夠通過皮膚滲透的毒氣，能引起皮膚潰爛死亡。但他們目前并不知道新的試驗基地，只得四處尋找。在竹林里他們遇到被日軍追殺的兩個村民，其中一個村民被打死，經訊問另一個村民，他說發現了一個古堡，只是多看了兩眼日本兵就拼命地追殺他們。眾人心中生張疑，讓村民把他們帶到了古堡附近。
經過觀察，他們發現古堡有異，極有可能是新的試驗基地。這時有村民到古堡附近打柴回來后皮膚潰爛，經閆小蓓診斷是中了毒氣所致。現在可以肯定，古堡就是新的試驗基地。蘇海棠和眾人開會商議，如何毀滅古堡。安德烈說他們過去在國外曾用熱氣球運送過炸彈，這個辦法可以借鑒。但是現在搞不到熱氣球。耗子不服氣的說，中國的孔明燈也可以做到。只是炸彈太重孔明燈無法承載。眾人陷入困境之中。
耗子這些天天天粗茶淡飯，這與他當兵混軍餉和吃好飯的初衷相悖了。他向朱有為抱怨。朱有為看到不遠處有個村姑在放羊，于是兩人心生偷羊的主意。他們知道新四軍的軍紀，回去后謊說打的是頭野山羊，并把剝下的山羊皮曬在山坡上不敢拿回來。朱有為偷偷地為野山鷹藏了碗山羊肉，哪知野山鷹端起碗就去給愛人趙志國端去。朱有為心里不是滋味。
村姑丟了羊正在找趙志國報案，正好野山鷹端著山羊肉過來。村姑抓住把柄不依不饒。野山鷹干脆承認是自己偷的羊。趙志國無言以對，只好下令將她綁起來審訊。耗子趕緊把情況向蘇海棠匯報，說是自己和朱有為偷的羊，朱有為現在還在山坡曬羊皮。與蘇海棠正在煩惱用什么材料做孔明燈的安德烈突然受到啟發，想到了用羊皮做孔明燈。
偷羊事件最終解決，一枝梅還被迫拿出了她的嫁妝錢向村姑買下偷的羊和另外十張羊皮。安德烈和李丹陽反復試驗用羊皮做的孔明燈和炸藥，成功率已精確到百分之九十以上。現在萬事俱備只欠東風。
晚上，蘇海棠帶領隊員們和新四組的增援力量躲在堡壘不遠處的山林里，他們算好了風向和進攻方法，開始點燃熱氣球。四個熱氣球帶著炸彈往堡壘方向飛去。堡壘里的日軍發現了天空中的異樣，都走出營房好奇地觀察著。按照計劃等熱氣球飛到指定位置，蘇海棠和野山鷹同時開槍擊落熱氣球下的炸彈。炸彈下落到堡壘頓時爆炸聲四起，日軍慘叫連連亂作一團。蘇海棠見時機已到，下令所有人沖進去。激戰時，閆小蓓突然被大鷹淑子抓住。大鷹淑子用閆小蓓做人質，讓海棠小組全部放下槍。野山鷹不服，突然開槍并沖出去救下閆小蓓，她自己被日軍扔的炸彈炸到，眾人驚呼，沖上去將她趕緊救回去搶救。
野山鷹經過搶救總算有驚無險。趙志國過來看望她，借這個機會趙志國把他的心思跟野山鷹坦白，他心里有個坎，他放不下自己犧牲的前妻，所以暫時不會考慮野山鷹。野山鷹卻對趙志國仍是情有獨鐘，愿意等他直到他想通。正給野山鷹送魚湯的二師兄在門口偷聽到這些話心都寒了。
大鷹淑子和她的櫻花戰隊損失慘重，一個個如殘兵敗將般灰溜溜地被竹也劈頭蓋臉地責罵。竹也現在只能通過軍統內部的力量瓦解海棠小組。???????????????蘇海棠接到中統王伯雄的命令，讓她解散海棠小組這個臨時組織，回上海接受新的任務。蘇海棠最后一次召開小組會，宣布海棠小組解散。眾人非常吃驚，但不得不分離。野山鷹、一枝梅和二師兄留在新四軍，其他人跟蘇海棠回上海。耗子為了多掙軍餉成家立業，也決定跟蘇海棠回上海，眾人只得依依惜別。
趙志國給野山鷹下達新的工作任務，讓她重新成立一支海棠小組，因為日軍的櫻花戰隊準備尋找和破壞四明新四軍的兵工廠，野山鷹不服，稱海棠小組是國軍組織，她要成立的話起名就叫山鷹戰隊，野山鷹在山鷹戰隊成立訓話時，眾隊員非常不服氣，特別是隊員號稱神槍手的馬向陽不服氣要與野山鷹比槍法。結果野山鷹的槍法讓眾隊員心服口服。