1941年秋，抗日戰爭正值相持階段，國共合作共同御敵，日軍為了加快侵略步伐，殘酷鎮壓一切抗日行動。一時間，中華大地血雨腥風，生靈涂炭。
野山鷹是四明山游擊隊擔架隊隊長，她武藝高強，槍法精準，性子剛烈，桀驁不馴。這一天她瞞著新四軍團長趙志國帶著弓箭只身到樹林里伏擊日本鬼子。她在樹林里來無影去無蹤，幾乎是箭無虛發，一個人干掉不少日本鬼子。趙志國批評她不該搞個人主義，讓她好好地擔任好擔架隊隊長救護好傷員，她卻一笑而過，不予理睬，根本不閉門思過，轉身就去找表妹胖妞陪她回村。哪知，就在她們回村前胖妞他們村子遭到日本人屠村，那時村民們正在看戲一點防備也沒有。等胖妞回到家看到的只是父親和弟弟躺在地上的尸體，胖妞痛哭失聲，野山鷹憤怒的目眥盡裂。
不久，日本人又一次發動進攻，國民黨的二零六團和共產黨的新四軍聯合抵抗日軍。但日軍火力非常的勁猛，他們武器裝備先進，軍火供應充足，國共兩方都損失慘重。國民黨軍隊里剛當兵不久的朱有為看到日軍火力過猛，于是帶著師弟耗子等人倉皇逃跑。原本他是耗子的二師兄，他們兩人都是戲子，是日本人屠胖妞他們村時的幸存者，那時他正在戲臺上唱戲，逃過日本人的屠村后為混口飯吃才當的兵。當他們一行人逃到山林時，正好碰到軍統隨軍督戰組的蘇海棠隊長和隊員李丹陽。蘇海棠見二師兄朱有為等人臨陣脫逃當逃兵，義正辭嚴地拿槍把他們逼回前線。
眾人悻悻地往回走，二師兄卻對蘇海棠的颯爽英姿印象深刻。
野山鷹帶著胖妞在戰場上忙著搶救傷員，胖妞突然中彈，眼睜睜地死在野山鷹面前。野山鷹頓時如發狂一般，抱起一把狙擊槍就往日軍沖去。新四軍的眾兄弟們看她一付不要命的樣子，都嚇壞了，但槍林彈雨眾人也不及阻止。所幸野山鷹身手敏捷，躲過鬼子的槍彈，直到戰役結束野山鷹毫發無損。
戰爭結束后，經過清查，國民黨的二零六團和共產黨的新四軍都損失慘重。國民黨的二零六團的團長陣亡，整個團人員所剩無幾。蘇海棠抬著在戰場上因為救自己受傷嚴重的老兵羅漢。這時她發現自己的東西落在了戰場，于是回身去找。結果碰到報務員姚雪婷正拿著剛收到的師部的命令準備撕毀，因為團長陣亡部隊解散，她拿?著命令不知向誰匯報。蘇海棠告訴她，目前她是戰場上職位最高的長官，她讓姚雪婷將命令匯報給自己。命令是師部發來的。師部下令二零六團組建小分隊聯絡四明縣特工“老爺”，營救被日軍集中營關押的軍火專家曹大年，因為曹大年能抵的上鬼子一個師團的力量，而他們戰爭的失敗很大一部分原因是因為軍火跟不上日軍。營救曹大年意義重大，蘇海棠決定由自己帶人執行這個命令。
蘇海棠向二零六團的散兵游勇們招募人馬，想組成小分隊執行秘密任務。?結果沒有人愿意。而已換好便裝準備帶師弟耗子一起逃走的二師兄突然改變了主意，他主動請纓要求參加小分隊。耗子勸他不要為了討好美女送了性命，二師兄不聽。而其他人卻不想再跟著去打仗送死。老兵羅漢卻為了不拖累蘇海棠自殺于眾人面前。眾人見羅漢正氣凜然顧全大局，深受觸動。他們紛紛表示愿意加入小分隊，決定跟隨蘇海棠一起。蘇海棠宣布，海棠行動小組正式成立。
蘇海棠帶著她的海棠小分隊走到樹林時，突然碰到一隊日軍。日軍向他們展開猛烈進攻，海棠小組的人慌忙反擊。眼見日軍火力猛烈，蘇海棠有些應接不暇時，野山鷹突然趕到。她懷著對日本人的滿腔的仇恨，一槍擊斃一個日軍，彈無虛發。戰斗結束后，蘇海棠向她表示感謝。二師兄也上前拍野山鷹的肩跟她搭訕，結果野山鷹一腳把二師兄踹飛，然后一句話也沒說的轉身離開了。留下蘇海棠等人面面相覷。
趙志國接到上峰的電話，讓他們積極配合海棠小分隊行動。不多時蘇海棠和二師兄來找趙志國。趙志國表示愿意全力配合蘇海棠的行動小組。蘇海棠卻說自己看到一個神槍手，經打聽那個人叫野山鷹，她希望趙志國把野山鷹派給自己。趙志國卻說她是匹沒有馴服的野馬，如果派給蘇海棠怕這個沒有組織紀律性的人反倒傷害他們。
這時趙志國的警衛兵小李向他報告，正關禁閉的野山鷹偷了新四軍的軍裝，原來野山鷹一直想當新四軍。趙志國見野山鷹實在桀驁不馴，干脆把她派給蘇海棠完成營救任務。哪知野山鷹的父親因為以前是被國民黨害死的，她一直對國民黨懷有敵意。趙志國讓她在國共合作時期以大局為重，放下個人恩怨，野山鷹忍氣吞聲地答應下來。
野山鷹跟著蘇海棠往縣城走去。她告訴他們城里有日本人把守城門，得想個辦法混進去。二師兄說自己早就想好辦法，準備扮成有錢人混進城。于是野山鷹便慫恿他去城里偷衣服偷轎子。二師兄搬起了石頭砸了自己腳，只好帶著師弟耗子混進城里。二師兄詭計多端，跟耗子兩人一唱一喝，順利偷到轎子。
國民黨在四明縣的特務們也接到上峰的命令，讓他們全力配合海棠行動小組，為小組提供武器裝備。但是因為他們的隊伍里出現叛徒，他們的秘密據點遭到日本人的突然襲擊而全軍覆沒。蘇海棠的小組失去城內的接應和武器供給，行動難度更加的大了。
日軍大佐竹也通過日本特務打探到海棠行動小組的行動計劃。他派出大鷹淑子和野口太郎密切關注進城人員。
蘇海棠的行動小組還沒進城，那些跟著他們的二零六團的散兵游勇們已全部逃走。蘇海棠讓剩下的人按照行動計劃分別扮成老爺、姨太太和轎夫、下人。二師兄扮成的老爺和蘇海棠扮成的姨太太坐轎子，野山鷹帶來的四個游擊隊員扮做轎夫，姚雪婷和李丹陽則扮成丫鬟。野山鷹不愿跟他們一起，她一個人決定先進城。二師兄很不滿野山鷹這種無組織紀律的做法，蘇海棠看著野山鷹遠去的背影暗下決心，一定做到精誠所至，讓她自愿融入到行動小組。
野山鷹看到城門口守衛著大量的日軍，野口還帶著一隊日軍來回的巡邏。野山鷹心生一計，她把槍藏在一捆柴禾里，然后涂臟臉，裝成瘋子用繩子拉著那捆柴就往城門里跑去。守衛見是個瘋子，也不想阻攔，而野口總覺得這個瘋子看上去有哪里不對勁，但他也是一念而過。野山鷹順利進到城里。
按照約定她去了城里的同福客棧先等蘇海棠等人。同福客棧老板娘一枝梅是個見錢眼開，尖酸刻薄的母老虎。她見野山鷹一付窮酸的打扮，不愿讓她住店。野山鷹卻提出自己可以給她干活掙錢住店。一枝梅不愿跟她啰嗦，想派店里伙計趕走她，結果一出手就發現她身手不凡。于是一枝梅乘野山鷹不注意用藥麻暈了她。等野山鷹慢慢醒來時，發現自己竟然睡在柴房。
蘇海棠帶著眾人扮成的大戶人家進城探親的隊伍也接近了城門。在城門口正碰到準備到城處巡邏的野口，野口看著他們一行人覺得行動有些異常，因為要趕去城外，他沒有細想。蘇海棠一行人在城門口受到守門衛士的盤查，險象環生，最后總算有驚無險地進到城里。
野口帶著一隊日軍在山林巡查時，有附近的漢奸向他匯報在山林里發現了幾套國軍的衣服，他向野口分析扔下這些衣服的人肯定有目的。野口仔細回憶起剛剛看到的情形。他突然想到之前看到的瘋子頭發竟然梳的十分整齊，而看到的抬轎子的人卻步伐搖晃根本不像專業轎夫。他突然反應過來，這些人極有可能就是海棠行動小組的人。于是他帶兵趕緊往回趕，到了城門才發現晚來一步，他下令立刻關上城門，全城搜捕。
野口進城后不久就發現了抬轎子的一行人，蘇海棠見行蹤暴露迅速地從轎子底下拿出之前藏的槍支，眾人與日軍邊打邊撤離。這時大鷹淑子帶著她的殺手組織也發現了蘇海棠等人。蘇海棠的人和四個游擊隊員遭到兩面夾擊情況十分危急。在激烈的槍戰中四個游擊隊員不幸全部中彈身亡。蘇海棠帶著剩下的人撤離時與大鷹淑子帶的日軍突然正面相遇，雙方都用槍指著對方，誰也不敢輕舉妄動。大鷹淑子正準備下令開槍時，從旁邊樓房的二樓上面突然有兩人朝他們開槍，大鷹淑子趕緊躲閃，蘇海棠等人才得已脫身。原來是野山鷹和她哥哥野山青出手相助。
蘇海棠帶著一干人住進一枝梅的客棧。對于四個游擊隊員的死蘇海棠很內疚。而野山鷹更是與這四人感情深厚，她心里更加的難過。她斥責蘇海棠為什么她的隊員毫發無損，而自己的四個隊員全部犧牲。蘇海棠知道槍彈無眼，無法解釋。野山鷹對蘇海棠和她的隊員們的敵意和誤會更深，而且她們同在一個客棧，一枝梅對他們好茶好飯，而對自己刻薄虐待。這時野山青也到了客棧。野山青告訴她，自己多年在外做生意一直沒有掙到錢所以沒有回家，她現在住的客棧的老板娘一枝梅是她未過門的嫂子。野山鷹很吃驚。
日軍大佐竹也收到特工“郁金香”的消息，稱海棠小組將要到火車站與外號“老爺”的特工接頭，共同營救曹大年。他讓大鷹淑子和野口要密切關注。