就在海棠小組被煙熏火燎的絕望之際，一枝梅突然從一個地道里破墻而入。原來她年輕時曾和自己的父親來過這個糧倉偷過糧食，她知道這個隱蔽的地道。海棠小組終于獲救。一枝梅現在沒了客棧只能跟著野山鷹一直到找到野山青為止。脫離險境的海棠小組開始商討下一步的行動。閆小蓓告訴大家，此次曹大年住進野戰醫院是因為生病，這次營救計劃失敗錯失良機，現在曹大年一定被送回到兵工廠。這個工廠就在四明山脈婆娘山下。閆小蓓還說兵工廠比醫院的守備還要嚴密。聽完閆小蓓介紹的情況，蘇海棠安排了具體的任務分配。最后蘇海棠特意警告大家，一定要服從命令，不得擅自行動。野山鷹覺得她是在針對自己，又是一通牢騷。
竹也分析了當前的形式，估計海棠小組的人一定會趕到兵工廠，于是他下令大鷹淑子帶人趕緊趕到兵工廠，他本想打電話通知兵工廠，但蘇海棠已命令耗子剪斷了電話線。竹也聯系不到兵工廠。日軍在檢修電話線時碰到了正在剪線的耗子，眼看耗子要遭槍殺，野山鷹及時相救，耗子才逃過一劫。
閆小蓓等人已換好護士服，準備打入兵工廠。她告訴蘇海棠和野山鷹，兵工廠生產的是一種叫東洋皂的產品，表面是肥皂，但估計是一種有毒物質，因為不斷地有工人死亡，這些工人都是些戰俘，有新四軍的也有國軍的。蘇海棠再次強調，這次行動一定要服從安排聽從指揮。野山鷹又覺得是在針對她。
幾個人以來為兵工廠的工人打防預針為借口混入兵工廠里，耗子和二師兄在兵工廠里發現了大量的東洋皂，他們懷著占便宜的心態往口袋里裝肥皂。結果拿出來后被彈藥方面的專家李丹陽識別出這些都是TNT炸藥。閆小蓓最后找到曹大年，告訴他自己是來營救他的。但曹大年提出要走必須要帶所有的人離開，這些工人都是他的兄弟。蘇海棠告訴他們如果人太多目標太大是不容易順利逃離的，但曹大年堅持工人不走自己也不會走。蘇海棠最后只好妥協，帶著他們一起離開。此時日軍查出他們不是來打防疫針的，正往生產車間里集中兵力。很快雙方碰頭展開激烈的槍戰。很多工人在槍戰中喪生，蘇海棠只得帶著一行人往工廠里面車間里撤，找可以藏身的地方躲避日軍密集如雨的槍彈。
姚雪婷和一枝梅在樹林里做外應。她們看到大鷹淑子和野口帶著大量日軍往兵工廠跑去，她們趕緊點燃柴草放出大量濃煙給蘇海棠等人報信，蘇海棠看到濃煙命令眾人要盡快撤離。但此時他們已被日軍逼進一個封閉車間里，無路可退，他們憂心忡忡思慮著對策。這時彈藥專家李丹陽已經用一些肥皂做成了一個炸藥包，她靠著外墻而放，準備炸開外墻救出蘇海棠。
李丹陽和耗子做的炸藥包爆炸，炸開了兵工廠與外界的圍墻，蘇海棠等人絕處逢生。他們迅速地朝外面樹林里撤離。此時大鷹淑子和野和帶領大量日軍已經趕到兵工廠，看到蘇海棠向樹林里撤退后，他們也迅速地朝海棠小組追了上去。曹大年看到朝夕相處的兄弟逃出來的沒有幾人，心里非常難過，他痛哭流涕。此時一個平日里與他交好的兄弟田友財在一旁安慰他。田友財其實是日軍安插在工人中的內應，日軍扣留了田友財的妻兒，他不得不聽命于他們。眾人想到大鷹淑子他們馬上要追過來，所以勸曹大年不要再傷心難過，趕緊撤離要緊。
眾人走到岔路口，蘇海棠決定自己和野山鷹一起往右拐，故意留下腳印引開日軍。她讓二師兄帶領曹大年和工人們一起往左拐，并讓他們沿途毀滅掉足跡。田友財故意落在隊伍后面，他偷偷地在沿途的大樹上做暗記。果然，大鷹淑子等日軍追到岔路口后就迷失了，野口發現了往右拐的腳印正準備追過去，大鷹淑子卻發現了樹上的暗記。他們一起往左追去。
蘇海棠和野山鷹在右邊路上等了半天也沒見日軍追上來，猜想日軍沒有上當。蘇海棠果斷決定抄近路盡快追上二師兄他們。蘇海棠和野山鷹追上大家后，因為野山鷹作為一個老獵戶有著豐富的密林經驗，于是便由她帶著大家一起往前繼續逃離。日本人則像螞蝗一樣緊緊地跟著他們。
晚上，蘇海棠帶著眾人在密林里休息。蘇海棠拿著她那本視如生命的《新月集》詩集，這本書是她的導師王伯雄送給她的，蘇海棠心里一直暗戀著王伯雄。二師兄看到她又看那本書，心里酸溜溜的，他對蘇海棠的導師冷嘲熱諷。一枝梅的率真性子實在看不下去了，她站出來將蘇海棠不好意思表達出來的意思非常直白的說了出來。她告訴二師兄蘇海棠對他半點意思也沒有，她心中只有她的導師，與導師相比，二師兄差十萬八千里。二師兄深受打擊非常失落。
這時，眾人發現日軍已經追上來了，趕緊繼續趕路。突然耗子掉入獵人設下的陷阱命懸一線，野山鷹及時出手救起了他，耗子感激不盡。野山鷹讓大家削了很多竹子，然后用獵戶的辦法設置了多處陷阱。田友財又乘削竹子的機會在樹上做下記號。他們走后不久，大鷹淑子就看到了記號繼續追了過來，結果不小心觸動野山鷹設置的連環陷阱，日軍頓時慘叫連連，傷亡慘重。
蘇海棠帶領大家想趕到對面的山上，野山鷹告訴她如果靠雙腳走得走一天一夜。于是二師兄和耗子自告奮勇地去前面縣城里偷車。天亮后，他們偷到一部小車回來了。路上，耗子告訴二師兄，以他旁觀者的眼光看，他發現二師兄對蘇海棠是一廂情愿，蘇海棠根本不喜歡他，真正喜歡他的是野山鷹。二師兄震驚了。
李丹陽將二師兄和耗子弄到車的消息告訴了蘇海棠，為二師兄擔心一晚上的姚雪婷聽到這個消息總算放下心了。李丹陽嘲笑她將自己的心思表現的那么明顯。
野山鷹對二師兄他們弄到一輛小破車冷嘲熱諷，因為人多一輛車根本坐不下，日軍看到田友財留下的暗記已追的近在咫尺。情況危急，蘇海棠下令自己留下來拖延日軍，海棠戰隊的其他人全部上車護送曹大年離開。曹大年卻非常生氣，他不想放棄那些與他生死與共的兄弟。雙方爭執不下時，野山鷹主動提出自己也留下來和日軍作戰，眾隊友紛紛表示愿意留下來與日軍作戰。如此以來，蘇海棠便讓閆小蓓帶曹大年離開，其他沒有戰斗力的及受傷的人隨車離開。田友財想跟著曹大年一起離開，卻因為沒有受傷具有戰斗力被強行拉下車。
蘇海棠帶著眾人繼續前行時，她和野山鷹商量，在這老獵人都會迷路的密林里日本人怎么會亦步亦趨，他們分析一定有內奸。于是他們商量出一個計策準備誘出內奸。田友財看到現在做記號越來越難，于是他有意騙其他兩人工人吃了他在路上拔的草藥大黃，那兩人吃了大黃不久就開始腹泄，田友財也裝著腹泄的樣子跟他們落在后面。蘇海棠發現了異樣，她命令隊伍停止前進。于是蘇海棠、野山鷹和耗子、二師兄四人一起演了一出戲，田友財果然上當，主動承認了自己是內奸。野山鷹主張斃了田友財，但蘇海棠念在田友財事出有因，所以理解原諒了他，并背著受傷的田友財離開。田友財非常感動，他主動要求蘇海棠放下自己，他不想拖累他們。蘇海棠放下他，讓他好自為之。日本人追上來是發現了田友財并把他抓了起來。
眾人繼續前行，此時已到了河邊，河對岸就是四明根據地，渡過那條河就安全了。此時大鷹淑子已經追了上來，看到了他們的身影，雙方開始槍戰。經過血戰，好幾名工人喪命，其他人總算渡河。趙志國派人來接應他們。曹大年已經順利到達這里，正在擔憂蘇海棠等人的安全時，看到他們回來總算放下心來。此后他們討論曹大年的去留。曹大年說自己當年就是因為在國軍里被人出賣所以才被日本人抓住，所以他對國軍失去了信心，他決定留在新四軍。蘇海棠卻覺得這樣以來自己就算沒有完成任務。她內心非常糾結，問曹大年是否就此決定了。曹大年心意已決。