王芊芊按照蘇海棠的吩咐密切關注父親與什么人接觸。當晚，周市長來拜訪王伯雄，讓他把一些重要的檔案歸檔保存，這些檔案涉及被抓的那些人的信息。王伯雄知道女兒會把這些消息向蘇海棠匯報。果然，王芊芊轉身就把消息告訴了蘇海棠。蘇海棠又跟老馬匯報，老馬覺得是時候動用安插在國名黨組織里的重要棋子，代號為彌勒佛的情報員。老馬秘密聯系了彌勒佛，他提供了一個重要情報，關押地下黨的秘密據點在周家嘴倉庫。
其實這些都是王伯雄的奸計。他知道王芊芊會給蘇海棠提供消息，于是他也故意泄露一個假的地點，既可以挖出隱藏的共軍情報員，又可以將山鷹戰隊一網打盡。果然，他們查出了包括彌勒佛在內的五名地下情報員，又在周家嘴倉庫布下天羅地網，只等山鷹戰隊的人自投羅網。
野山鷹和隊員們到了周家嘴倉庫，他們先抓了一個倉庫管理員小六，哪知小六已被埋伏在倉庫里的王伯雄的特務們威脅，小六按照特務們的交待招供倉庫里關押了地下黨。野山鷹決定化妝成掃地的先打探一番。結果王伯雄在倉庫二樓看到了野山鷹，他讓特務們稍安勿動，他想等山鷹戰隊所有的隊員到齊。野山鷹現在心細如發，她發現倉庫里被綁著的滿臉是血的地下黨上下打量著她，還發現他們腳下竟然還有煙頭。她感到情況有異。
野山鷹撤出倉庫后把這些情況告訴了蘇海棠等人。眾人猜測那些被綁的不是地下黨而是特務。他們于是撤離。蘇海棠找到王芊芊，讓她查到淞滬警備司令部的電話，謊報周家嘴倉庫有人販賣煙土，讓他們黑吃黑狗咬狗。王芊芊在王伯雄的辦公桌里找到電話，并用他桌上的信紙寫下電話號碼，然后她按照蘇海棠的交待在屋外的公用電話給警備司令部打了電話。警備司令部的人馬上帶人到周家嘴倉庫檢查，結果與王伯雄的人對峙。王伯雄看計劃暴露氣急敗壞。
回到家王伯雄質問王芊芊，是不是她透漏了電話號碼還打了電話。王芊芊開始不承認，但王伯雄拿出桌子上的信紙，上面有王芊芊上次抄號碼時印在上面的痕跡。王芊芊無言以對。王伯雄氣的限制了她的自由。王芊芊卻乘晚上偷偷地用床單綁成的繩子溜出家門。結果碰到二師兄和耗子。他們告訴她，讓她把王伯雄騙到咖啡館，耗子準備了麻藥，到時候麻翻王伯雄。王芊芊讓他們答應不能傷害王伯雄。最后王芊芊依計行事，耗子麻倒王伯雄并把他捆起來交給了野山鷹。
二師兄和耗子的擅自行動讓野山鷹和蘇海棠非常生氣，他們綁來的王伯雄成了燙手山芋。她們只得想辦法應對。
野山鷹和蘇海棠等王伯雄醒后，逼問他秘密監獄在哪里，彌勒佛等人的關押處在哪里。王伯雄告訴他們自己只告訴她們一個情報。蘇海棠問他彌勒佛的關押地點。王伯雄說出在安盛化工廠，并讓她們在五點以前做好要做的一切，因為到了五點特工們聯系不上王伯雄的話，所有的情況他們都將會重新調整。蘇海棠將王伯雄交給二師兄和耗子看押，她和蘇海棠、李丹陽前去解救彌勒佛。
這邊上官雪聯系不上王伯雄已提高了警惕，她很快調查出綁架王伯雄的是二師兄和耗子，并查出了他們居住的位置。上官雪帶人找到山鷹戰隊的住處，她看到這些民居連成一片，于是心生一計，讓屬下放一些煙霧彈，制造著火后的樣子。果然，躲在屋里的二師兄和耗子以為房子著火，趕緊帶著王伯雄逃出房間，結果被上官雪追殺。她救下了王伯雄。獲救后的王伯雄讓上官雪趕緊到化工廠。
野山鷹等人到了化工廠。此時，已在化工廠里埋伏的大鷹淑子扯掉臉上的眼罩，扔掉平時坐的輪椅。原來她根本不瞎不瘸，她一直偽裝成殘疾的樣子就是為了麻痹眾人放松對她的警惕。她打死了看押包括彌勒佛在內的五個共產黨地下情報員的所有特工，她就是要等著野山鷹和蘇海棠來解救他們，然后她要將她們兩人打死為竹也報仇。野山鷹等人到了化工廠后，大鷹淑子躲在暗處狙擊她們。野山鷹和蘇海棠配合默契，終于擊中大鷹淑子，救下了彌勒佛。大鷹淑子走到窮途末路，她很不甘心。她說蘇海棠殺了她心愛的男人竹也，她也要告訴蘇海棠一個真相，毀掉蘇海棠心愛的男人。她說出王伯雄就是她們痛恨的大漢奸郁金香。蘇海棠很震撼。大鷹淑子說完突然引爆了她安放在化工廠里的炸彈，她想與蘇海棠同歸于盡。蘇海棠和野山鷹及時逃離。
大鷹淑子的死終于去掉了王伯雄的心病。他接到上級毛局長的命令，告訴他準備撤離到臺灣，走之前要求他采用極端的手段處理一些相關人員。于是王伯雄找到知道內情太多的周萬全副市長，借機在他的茶杯里下毒。王伯雄前腳離開，野山鷹和二師兄就尋到周萬全這里調查情況。周萬全開始還負隅頑抗，哪知突然毒發，他明白王伯雄在他的茶里下毒。于是他在臨死前說出秘密關押點在閘北七九六。蘇海棠通過調查王伯雄打給王芊芊的電話位置和分析閘北的地圖，推測出秘密關押點在閘北一個電廠。
此時解放軍已打到上海，上海馬上就要解放。國民黨在做著最后的掙扎。
王伯雄按照上級命令讓上官雪一批一批地處決抓到的地下黨和進步學生。為了女兒芊芊，王伯雄想把李立仁爭取過來。他當著李立仁的面處決和他一樣的進步學生，鼓動他放棄共產黨的信仰回歸到國民黨隊伍。李立仁義正辭嚴地拒絕了。而此時王伯雄已經命令芊芊收拾好行李，明天下午六點他們要往臺灣撤離。
山鷹戰隊明天就要到閘北電廠營救被秘密關押的人士。大家都知道明天一定是一場血戰，心情都非常沉重和忐忑。二師兄拿著花環向野山鷹表白，希望她接受自己。眾人都笑著看野山鷹的態度，野山鷹含羞答應二師兄，并告訴他戰爭結束后一起回四明山舉辦一個革命婚禮。野山鷹還給大家每人一個護身符，希望大家明天的戰斗中都平平安安。
王伯雄和上官雪焚燒著機密檔案，做著撤離上海逃往臺灣最后的工作。王伯雄告訴她上級做了最后的指示，明天處決完七九六最后一批人他們就可以撤到臺灣，到時候他在臺灣與上官雪結婚。
第二天，蘇海棠和李丹陽裝扮成電廠的工人混入電廠。據她們觀察，電廠北邊區域有一個倉庫，上面寫著禁區高壓危險，可附近看不到高壓線。于是她們推測秘密監獄就在那里。她們往倉庫里投擲了煙霧彈，頓時煙霧彌漫，倉庫里的特工以為失火趕緊逃離。這時倉庫門大開，好幾個特務從里面沖了出來。蘇海棠和李丹陽確定了地點。李丹陽又炸開了做了偽裝的墻壁，打開了監獄的入口，監獄果然就在地下室里。蘇海棠和李丹陽擊斃了看守，救出了李立仁和閆小蓓等人。這時王伯雄帶著特務趕到，山鷹戰隊的人與王伯雄展開激戰。此時上官雪和前來增援的國名黨憲兵隊趕了過來，閆小蓓在槍戰中被犧牲。
眾人強忍著淚水繼續戰斗，為了大局蘇海棠將救出的人交給接應的野山鷹，讓他們迅速撤離由她來斷后。野山鷹只得帶著被救的人暫時撤離。蘇海棠牽制著王伯雄，給野山鷹他們創造撤離的時間。蘇海棠在子彈用盡后拾起地上的槍支繼續作戰，王伯雄不小心露出一個空擋，蘇海棠朝他開槍射擊，上官雪撲過去用自己的身體替王伯雄擋住了子彈，王伯雄發現后反手朝蘇海棠射擊，蘇海棠和上官雪同時倒地。上官雪最后死在王伯雄的懷里。王伯雄此時紅著眼帶人朝野山鷹等人追去。
野山鷹帶著大家撤離時遇到前來接應的老馬，他們決定留下來設置屏障斷后，其他人迅速撤離。他們設置了屏障，又讓耗子和李丹陽埋設了地雷，一切安排妥當，只等王伯雄追過來。野山鷹擔心著蘇海棠的安危，如果王伯雄追上來那就證明他突破了蘇海棠的阻攔，那也說明蘇海棠兇多吉少。二師兄默默地看著野山鷹，他們都知道一旦王伯雄沖過來大家生還的可能都微乎其微。他很想握一握野山鷹的手，可又怕她生氣。這時王伯雄帶人氣勢洶洶地朝他們走來。野山鷹心如刀割，這證明蘇海棠已經犧牲。她強忍著心中的悲慟，與王伯雄展開殊死之戰。
由于雙方都是魚死網破的決心，戰斗十分激烈，雙方都損失慘重。老馬、耗子和二師兄先后犧牲，野山鷹和李丹陽都中槍倒地。李丹陽在臨死前拼著最后一口氣引爆了埋設的地雷，王伯雄的隊伍被炸的人仰馬翻。爆炸平息后，王伯雄搖搖晃晃地站起來，此時野山鷹已受了重傷且赤手空拳，她眼睜睜地看著王伯雄拿著槍一步一步地接近自己，就在王伯雄準備開槍時，他的背后突然有人朝他連開數槍。王伯雄艱難地回過頭去終于看到來人，竟然是拼著最后一絲氣息堅持到這里的蘇海棠。蘇海棠看到打死了王伯雄救下了野山鷹，她含笑死去。
一九四九年五月二十七日上海解放。野山鷹穿著軍裝走在她的山鷹戰隊隊員們最后犧牲的鐵橋上，這里曾犧牲了她最愛的男人、最親的姐妹、最好的戰友。她代替他們幫他們看著勝利這一天的新的曙光！
（全劇終）