大為感庭深、夢蝶破壞他的計劃，遂將天涯提早釋放，訛稱庭深有意令天涯入獄，俾能與夢蝶相宿相棲，天涯不敢置信，決定往北平找兩人問明一切。
庭深在北平生活艱苦，晚上兼職抄寫，夢蝶見庭深工作辛勞，決定到戲院門外派發傳單，庭深感夢蝶拋頭露面，兩人為此常發生齟齬。
天涯往北平找著夢蝶，夢蝶驚喜萬分。兩人細訴別后舊事，不禁唏噓嘆息，及后天涯知夢蝶與庭深已成婚，即黯然神傷，夢蝶細想下始知天涯對己愛意，對天涯感歉意。
庭深勸天涯與兩人一起共住，但天涯想起自己在獄中受苦時，而庭深就得與夢蝶成婚，心中妒恨油然而生，悻然離去。
天涯返上海后，得小明介紹與張伯認識，張伯助天涯租得一黃包車，天涯自此以拉車維持生計。庭深被周律師升為正式助理，興致勃勃，著夢蝶準備新衣翌日與周夫婦共進晚膳，夢蝶不喜應酬，勉強同行。
周夫婦與庭深、夢蝶在高級飯店用膳，適值門外學生愛國集會游行，巡警搜捕學生，并粗暴對待，夢蝶看不過眼，出言阻止，庭深感夢蝶失儀，大為不滿，夢蝶不禁想起當日一番愛國熱誠，如今落得一番感慨，甚是慚愧。
天涯接載齊大正女兒韻芝返家，誤會韻芝為日本人，故意走進偏僻陋巷，韻芝感詑異，問明原委，天涯方知一場誤會，韻芝見天涯性格獨特，對他甚有好感。
韻芝對天涯好感，大為心胸狹窄，與手下將天涯毆打，韻芝并不知情，又感天涯為人勸奮，于是求得齊大正給予天涯一職，但王秘書在公司內對天涯處處留難，天涯忍無可忍，拂袖而去。
夢蝶為堅持理想，在報章刊登救國文章，并到報館上課，無暇兼顧家務，庭深對此感到不滿。
阮濤患病在床，將生意交給庭進料理，并派庭堅管理落貨工作，但庭堅終日花天酒地；一日與沙大少為爭天香苑姑娘阿嬌而發生爭執，庭堅被沙大少手下追打，幸天涯經過，助庭堅打走沙大少等人，因而與阿嬌認識，阿嬌介紹天涯到阮家工作，任庭堅的助手。
老千余永托庭堅運人參到海外，庭堅辦事輕率，不加驗貨，并叫天涯代其在貨單上簽署，貨物出海后，方知是違禁品，工人急忙將貨箱拋下海底，此時水師經過，立刻喝止，工人不聽，水師開槍將船上工人射殺，無一生還，阮濤為此震怒，向庭堅追究責任，庭堅將一切罪過推到天涯身上，天涯對此事毫不知情，庭進卻上門找天涯算賬，兩人打作一團。
余迫阮家賠償，庭進出面與余交涉，余老奸巨猾，挾持庭進手下，迫阮家賠償巨款，庭進與手下商量，決定以武力解決。
阿嬌得知庭堅陷害天涯，告知小明，小明往找天涯，途中聽聞阮家人等在貨倉聚集，小明欲找庭堅晦氣，不料阮家等人正與余手下拚博，小明無知走進倉內，被余槍殺，天涯遷怒阮家，找庭堅算賬，但庭堅早已離開上海，往廣州避禍，天涯憤恨交織，發下毒誓，日后誓要找各人報仇雪恨。
韻芝知悉小明已死，勸天涯更要奮發向上，天涯亦覺有理，在韻芝安排下，往見齊大正，齊大正見天涯身手敏捷，命天涯任他的私人保鑣。
阿牛與美娟擇日成婚，大娘著美娟寫信催促庭深返家參加婚禮，但夢蝶身懷六甲，庭深擔心夢蝶健康，正感遲疑。
韻芝車上發現計時炸彈，天涯膽色過人，將炸彈拆除，齊大正對天涯十分賞識，遂以天涯為得力助手，并著他搬到齊家同住，天涯受寵若驚。
袁局長被婦青會投訴包娼庇賭，被迫提早退休，大為一心以為可以取代局長之職，不料總部決定派馬局長走馬上任，大為感事業失意，為賺取更多金錢，遂與庭堅合作開設煙檔。
大為掃蕩上海區內所有煙檔，將搜得的私煙據為己有，并將所有煙民帶返公安局，馬局長不滿大為擅自行動，又感拘留所有人滿之患，遂命大為將所有煙民釋放，大為乘機命手下在局外派發傳單，著煙民到他新開的煙檔購買私煙。
天涯從張伯口中得知大為知法犯法，聯同韻芝及記者到煙檔附近派發傳單，勸煙民戒毒，大為手下阿貴帶同大漢將記者毆打，記者負傷逃去，不久即召開招待會聲討公安局人員開設煙檔，馬局長為此十分憤怒，一面假意對大為不加追究，一面派開叔等人到煙檔拘捕各人，大為大禍臨頭，遂說出庭堅亦為幕后主持人，馬局長怯于阮家聲威，不敢輕舉妄動，迫于將大為釋放，命他立刻離開上海，但大為仍心有不甘，迫阮家付巨款作其旅費，阮濤震怒，下逐客令，大為幸然離去。