云香發現母親不見了，大急。良玉大醉，朦朧中把開心當成了云香，與她親熱，還叫云香的名字，開心大哭，她表示永遠不會原諒良玉。良玉在路上救下玉琴，玉琴頭被砸到，似乎回復神智。良玉伺候玉琴梳洗，玉琴一陣清醒，告訴他，自己的女兒是好女人，要良玉不要放棄。良玉以為她恢復了，可她又忽然變傻了。云香找來，感激良玉救了母親，良玉表示沒關系，他會一直在她身邊，哪怕只是做個無關緊要的小人物。玉琴為了不再拖累云香，選擇了自殺。云香和良玉為玉琴辦喪，云香發誓會好好活下去。良玉表示要照顧云香，云香答應考慮。?開心想報復良玉，故意向天羽表示，假如他想追她的話，就去電影廠找她。副官告訴天羽最近要征用軍事基地，正好可以利用這個跟沈世豪敲一筆。天羽到片場發現云香，強行將她帶走，表示他們可以重新開始。云香一口拒絕，天羽要用強，云香表示自己已經家喻戶曉，今非昔比。天羽警告她，他有辦法讓她從天上跌到地上。天羽告訴世豪，如今局勢很亂，他準備在附近征用一塊地安置北伐的傷兵，他看中了電影廠。世豪以為他要錢，天羽卻表示要他換女主角。世豪絲毫不被威脅，拒絕。
天羽帶兵來到片場宣布，這里被征用了。世豪來，天羽要他在被征用和換女主角里作選擇。世豪拒絕，天羽叫人搬東西，雙方大打出手。天羽放槍，念如求世豪放棄，世豪無奈，只好宣布換掉云香。世豪向云香道歉，云香表示理解。云香依依不舍地出來。良玉拉著云香跑。云香覺得虧欠他很多，良玉不介意。二人擁吻，一夜纏綿。云香擔心天羽傷害良玉，親自去找天羽，要他放棄跟良玉為難，并且幫良玉找一份工作，她就答應跟天羽在一起。天羽答應了。良玉以為天羽抓走了云香，追來。云香看也不看他一眼，只說自己已經想通了，不想跟他在一起。良玉不相信，天羽叫人將良玉打傷。天羽帶云香去舞會。良玉冒充侍者進來。云香要他賺了錢能跟方天羽平起平坐了再來找她。良玉知道云香是為了自己的安全才跟天羽在一起的，要帶她走。云香以死相逼，良玉終于離開。?良玉大醉，有碼頭工發傳單，問他肯不肯運貨，良玉拒絕。碼頭工來找天羽，說良玉不肯干。天羽卻告訴云香，事已辦妥，還要跟云香親熱，云香拒絕，要他準備婚事。開心和大寶發現爛醉如泥的良玉。開心要去找云香，被良玉攔住，他表示他知道云香的苦衷。
開心怨自己毀了這一切，表示要解決這一切。世豪給了總督一筆錢，希望總督多多幫忙，不要征用他的電影廠。總督滿口答應，還大罵天羽。天羽心情不好，到處找茬。副官告訴他，現在要做自己想做的事，除了有錢，還必須有權。開心故意要買鴛鴦枕，暗示想跟天羽在一起。天羽懷疑她的動機。開心干脆說明白了，各取所需，她給他大帥女婿的身份，他放棄云香。天羽答應考慮。云香藏起匕首，準備新婚之夜和天羽同歸于盡。天羽發現，大怒，決定娶開心。云香回到良玉身邊，兩人決定去天津。天羽提親，開心答應。龐大帥和春紅大喜。良玉和云香要走。大寶來送，良玉問開心為何不來。大寶說出一切，良玉不顧一切得跑回去。開心不想嫁給天羽要大寶想辦法。大寶也想不出。走到花滿樓前，開心計上心來。開心叫百日紅出局，百日紅以為是耍她，大怒。開心卻拿出了一大錠銀子。?天羽正準備迎娶開心，騎著高頭大馬，帶著聘禮往前去。良玉來，欲發難，被大寶拉住。大寶保證開心不會有事的。龐大帥擺酒席，宴請賓客。開心在房內換上男裝。百日紅來，要開心給她說好的喜娘紅包。大寶一棍將她打暈，抬到床上。天羽醉熏熏地來，開心吹滅蠟燭。把自己和百日紅調了包，逃了出去。天羽醒來，看見旁邊睡的是百日紅，大驚。