良玉黯然神傷，班主好言規勸，說他們高攀不上。大寶想出辦法，讓良玉裝成雜役的樣子混入了王府。良玉找到云香，二人互訴衷情。云香告訴他，自己要嫁人了，要良玉忘了自己。傅倫和玉琴來看云香，發現這一幕，叫人抓住良玉。傅倫恨良玉敗他家風，往他嘴里罐辣椒水，良玉的嗓子被毀，從此不能再唱戲了。傅倫夫婦極力規勸云香嫁給景壽，云香怕良玉出事，答應婚事，但求再見良玉一面。傅倫夫妻無奈，只好答應。班主等人扶著良玉來見云香，二人熱淚盈眶。?云香勸良玉忘了自己，二人都悲痛不已。良玉想挽回，可是已經沒有了希望。失落的良玉整日買醉，加之已無法再唱戲，被人嫌棄。大寶為良玉想出法子，對云香謊稱良玉已死。云香這才意識到良玉在自己心中已無法割舍。在她得知良玉未死后，決定在踏雪與大寶的幫助下私奔。私奔之夜，亂匪闖入城里少殺搶奪，良玉帶著云香出城，被人流沖散。官兵來抓亂匪，卻誤把良玉抓走。云香走投無路回家，發現裕王府被搶。亂民上來調戲云香，云香寧死不屈，一頭撞在墻上暈倒。危急時刻天羽趕來，救下了云香，并把她帶回家照顧。知縣來見落魄的傅倫夫妻，傅倫責備衙門辦事不利，連裕王府也保不住，決定要帶全家去天津避禍。玉琴擔心云香，傅倫要知縣盡力查找云香下落。然而，天羽從弟兄們口中得知傅倫要去天津，決定刺殺。這一幕被云香聽見，她故意設計在傅倫的畫像上點了一顆痣。到了傅倫離開那日，天羽在碼頭伏擊，拿著錯的畫像找不到目標。云香前來故意踢倒別人的小攤，假裝與之糾纏。天羽顧及云香，錯過了殺機。傅倫夫婦得救。云香望著父母遠去，十分難過。云香問天羽為何要殺人。天羽講起十八年前殺父之仇。云香決定留下來替父還債。
亂匪平定，班主帶著大家回來。發現屋里被搶一空。這時，官兵通知二人良玉是亂匪，明天就要砍頭，要救人就趕緊湊齊五十兩。班主和良玉的師妹希雅決定賣掉所有剩下的行頭。沒想到所有的行頭都被師兄弟們瓜分了。師兄弟們表示大難臨頭各自飛，不想留在這里餓死。班主和希雅陷入絕望。可就在良玉行刑之時，牢頭宣布，太后皇帝退位，國家共和了，所有人都被無罪釋放。良玉回到戲班，班主和希雅喜出望外。總督贊賞天羽帶人作亂，使得革命成功，受職讓他當上了巡捕房的隊長。云香知道了十分高興，還學著做飯為天羽慶祝。大寶告訴良玉等人，積善堂的老人都跑光了，歡迎良玉他們住下。良玉表示一定會振作起來，養活大家。可良玉除了唱戲其他都不會干，找到的每一份工都迅速被辭退了，失望的他自暴自棄，大寶用云香鼓勵良玉，良玉終于重新燃起了希望。?良玉和大寶告訴班主和希雅，他們找到工作了，二人大喜。可班主和希雅出來賣唱，卻看到良玉跟大寶一起在街上撿垃圾，十分難過。班主把隨身的如意拿給良玉，要他變賣，做點小生意。
良玉賣如意時正好遇上來為云香挑禮物的天羽。天羽買下了他的如意。天羽拿著如意向云香示愛，云香表示，父母在堂，暫時不考慮這些事情。良玉和大寶擺攤做生意。巡捕來收保護費，雙方爭執。良玉和大寶被抓到了巡捕房。良玉和大寶的正義感令天羽刮目相看，想讓良玉和大寶做巡捕。良玉大寶高興地同意了。良玉和大寶巡邏時發現開心偷嫖客的錢。大寶抓到開心，發現她是女兒身。交談間大寶發現開心和自己同病相憐，都痛恨為富不仁的人。所以當良玉趕來時，大寶故意裝腳扭了放走了開心。從天津逃回京城的傅倫沒錢吃飯被小販趕出來。與買菜的云香相遇。傅倫帶云香來見玉琴，訴說天津的慘痛經歷。云香決定留在父母身邊。天羽為了不讓云香離開，把傅倫夫婦接到了自己家中。云香埋怨父母不該來，還告訴他們天羽跟王府的仇恨。玉琴卻覺得只要他們不說，一切就會有好日子過。天羽請傅倫喝酒，并向他提親，傅倫滿口答應。云香得知后一口拒絕，并告訴天羽，自己有心上人了。云香要帶家人走，天羽留云香，且答應幫她找良玉。天羽整理清朝留下的檔案，發現良玉被處死的文件，但沒有蓋章。天羽為了讓云香死心，冒充了畫押的圖章。當天羽把良玉的假死訊告訴云香時，云香感覺天崩地裂。總督表示誰端了黃霸天這個私運煙土禍害就升官，天羽有心一試，他向大寶和良玉表示想端走黃霸天，可惜無證據。良玉和大寶決定幫忙。天羽帶著良玉和大寶在街上看到黃霸天欺男霸女。雙方沖突，天羽帶二人逃走。大寶覺得需要一個機靈的人去搜集證據，可惜自己和良玉的臉都已被黃霸天看到過。良玉想到了開心。開心偷東西，被良玉抓住。良玉要開心在做臥底調查和坐牢中選一個。