清朝末年，北京。宮廷魔術師柳鳳英深受慈禧太后喜歡，為了監視在瀛臺的光緒皇帝，慈禧有意將鳳英許配給光緒為妃，鳳英深怕“一入侯門深似海，從此蕭郎是路人”，于夜半偷偷溜出宮禁，不想卻被懷才不遇的裕王爺傅倫發現，二人一見鐘情。?在慈禧的壽宴上，鳳英以一手出色的魔術將自己變走，慈禧尋遍九門都沒有找到她，外面紛紛傳言鳳英是妖孽，慈禧怕此事宣揚會丟她的面子，遂吩咐宮里所有人不許提鳳英，將此當作南柯一夢，而此時，裕王爺傅倫卻娶回一個會變魔術的絕代佳麗，府里人都說傅倫小時候曾救過一只狐貍，這只狐貍現在化作人形來報恩了，不久，鳳英懷孕，大福晉玉琴的心整個兒沉了下去。?裕王府管家方海青為人輕薄，屢次調戲丫鬟碧荷不果，出言恐嚇，鳳英看不過去，當場訓斥，沒想到方海青懷恨在心，唆使玉琴把鳳英當成了妖孽，將其騙到祠堂勒死。?半夜下起了大雨，下人經過王府祖墳，發現墳中有小孩子的哭聲，嚇得大驚失色，拋下燈籠離開。?傅倫回家，得知一切，責怪玉琴，玉琴跪在祠堂前要他殺自己替鳳英報仇，這時下人慌慌張張地闖進來，說墳地里有哭聲。?傅倫帶人挖開鳳英的墳地，只見鳳英雙手朝上死不瞑目，剛生下的女嬰正揮舞著小手哇哇大哭，忤作表示鳳英入棺之時，只是閉氣沒有死，生完孩子才氣絕的，傅倫給女嬰取名叫云香，并將她抱給玉琴撫養，他告訴她要好好對待這個孩子，以彌補對鳳英的虧欠。?海青自從得知棺材產子一事后，一直惶惶不可終日，為怕鳳英鬼魂報復，他夜闖玉琴房中，企圖殺死云香，不想被玉琴誤以為是盜賊，一槍打死，青海的妻子任冰和兒子天羽被王府趕了出來，離開前，任冰要兒子永遠地記住，總有一天要回來報仇。?轉眼十八年過去了。已出落成亭亭玉立的大姑娘的云香拉著丫鬟踏雪偷偷從王府出來去看京戲，臺上武生溫良玉精彩的表演看得她目不轉睛，連連叫好。調皮的云香躲到后臺的衣櫥里被良玉撞見。良玉對云香一見鐘情。
街頭混混大寶為了替把自己養大的積善堂的老人們籌錢把路遇的云香和踏雪騙到了JI院花滿樓賣掉。良玉被朋友拉去JI院應酬，無奈與好事的劉公子比武，贏下了作為花滿樓頭牌JI女百日紅的入幕之賓的權利。良玉沒有興趣，想讓與劉公子。劉公子硬讓兩人入房，百日紅百般挑逗，良玉只得將其灌醉，溜走時遇上女扮男裝在JI院當龜奴的開心。開心的母親春紅是一個昨日黃花的老JI女。母女倆為了生存在JI院里忍辱負重，開心將良玉誤會成是一個丑惡的嫖客。老鴇逼云香賣身，被良玉看見，他為云香和踏雪贖了身。三人在路上撞見大寶，良玉擒住大寶。大寶討饒，帶他們來到積善堂證明自己的苦衷。良玉給了老人們應急的錢財。大寶裝病想逃脫責罰，被良玉發現。良玉想多見云香，所以將計就計讓大寶故意裝著傷勢嚴重，拜托謊稱自己是丫鬟傲雪的云香每天送煎好的藥來。云香也思念良玉，送完藥，兩人外出游玩，十分開心。可不巧地碰上了劉公子。劉公子出言諷刺良玉是個花花公子，云香誤會，生氣跑開。
云香生良玉的氣不肯見他，讓踏雪去送藥。良玉求踏雪帶云香到酒樓見面讓他解釋，踏雪拒絕。大寶提醒良玉找證人為他澄清。兩人來到花滿樓，開心得知后表示愿意為良玉作證，并要了一筆不小的作證費。云香和踏雪最終還是來到酒樓聽良玉解釋，不料開心一反常態大罵良玉是色狼。云香大怒離去，良玉百口莫辯追出去，真誠地當街示愛贏得了云香的原諒和信任。兩人的心靠得更近了。踏雪擔心云香總是偷跑出去，總有一天會連累自己被責打，哀求云香不要再出去，云香無奈答應。良玉見不著云香去裕王府找，踏雪騙他說云香因為偷跑出來被打得半死，要良玉不要再來害她。良玉心事重重，表演失誤連連受到班主責罵。裕王府因為王爺大壽來請良玉唱堂會，良玉立刻答應。當年的方海青的兒子方天羽現在已成了一個血氣方剛的革命黨，他趁著夜色進入裕王府行刺王爺未遂，眼看就要被官兵捉住。云香在危急時刻帶著天羽跳入池塘中躲過追捕。云香說她不知道革命黨的行為對不對，但她覺得朝廷是該改革。天羽十分感激她，并被云香的氣質深深吸引。王爺壽辰，大擺宴會，有意將當屆探花景壽介紹給云香，云香反感而走。良玉在唱戲中途忽然跪在臺上，請王爺把丫鬟傲雪嫁給自己。玉琴把所有的丫鬟都找來，良玉沒有發現，正好踏雪經過，逼問之下才得知傲雪是云香格格。整個戲班被趕出門外，班主叫良玉不要妄想。傅倫責備云香，并表示戲子無意，不許二人來往。云香堅持自己要跟良玉在一起，傅倫表示，寧可殺了她，也不許她自毀終身。