開心指責云香出賣他們，良玉不信。落魄的三人來到北市。大亨沈世豪帶著情婦花月容從馬車上下來。小偷搶包，良玉追上去把東西拿回來還給世豪。世豪欣賞他，問他有無落腳地，要聘他當保鏢，三人大喜。良玉擔心云香，惡夢連連。玉琴請來的新大夫看出傅倫的病有蹊蹺，云香拿藥渣來，大夫看出端倪，覺得有人下了忘憂草。當云香發現真的是天羽下藥，大驚，把一切告訴玉琴，開始計劃逃跑，可被天羽抓住，關了起來。天羽表示他們很快會成親。云香寧死不屈，天羽表示會好好“招待”她的父母。天羽當著云香的面指責傅倫和玉琴殺他父親，并講述他們一家離開王府后的悲慘遭遇，他忍下來，就為了今天。天羽虐待傅倫夫婦，云香哭叫著答應嫁給他。這時，云香看到天羽腰上的鑰匙，她說按王府的規矩，出嫁前要為父母做一次飯，天羽答應。云香做飯時，偷偷藏起一小團面粉，之后假裝頭暈，倒在天羽懷中，趁機印了鑰匙的模子。柴房中，云香拔下銀簪，用火燒成銀滴，滴入鑰匙的倒模。鑰匙漸漸成形，一家人的希望都在于此。?云香看著鑰匙倒模成功，用鑰匙開門，被天羽發現。這時，天羽奉命去迎接從廣東來的新上司龐大帥。云香將衣服撕成條，浸透燈油，點上火拋出去。方家頓時陷入火海。天羽迎接龐大帥，春紅溜進來，被天羽責罵，沒想到她和龐大帥居然是老相識。這時，副官來報說天羽家著火，天羽匆匆而去。鄰居將云香一家救出來。云香帶著父母逃跑，天羽追來，一槍將傅倫打死。
云香與玉琴逃過一劫。云香卻發現玉琴瘋了。這時良玉聞訊追來，救下云香。良玉帶著云香和玉琴回來，發現大寶和開心背著包袱站在門口說他們被開除了。良玉樂觀地表示一切都會好起來并答應要好好照顧云香母女。開心覺得云香拖累了良玉，大寶問她是否喜歡良玉。開心不說話，大寶暗示自己喜歡她，開心假裝聽不懂。天羽回來，望著燒焦的廢墟，發誓一定要把云香抓回來。良玉在碼頭當苦力，好不容易賺到十幾文錢。他拿著錢興奮地回來，準備帶大家吃好吃的。沒想到玉琴忽然不見了。玉琴在田野里偷地瓜，被主人發現，吊在一邊。良玉來，將所有的錢都賠光了。良玉看到打黑拳的利潤高，主動要求上場，被打得很慘。良玉帶著傷拿東西回來吃，云香發現異樣，良玉謊稱自己摔傷了。良玉偷偷地抹藥，被開心看到，良玉要她幫自己瞞著云香。開心與春紅重逢。春紅告訴開心，自己嫁給龐大帥了，還說龐大帥是開心的父親。開心怨父親當年一去不回，拒絕認父。開心拉云香去看良玉掙錢的真相。云香看到良玉挨打，哭著跑開了。良玉告訴云香，再過陣子，他就可以存錢跟她一起做買賣。云香落淚，約良玉出去玩一趟。夜晚的山頂，云香問良玉，假如自己不在了，他會怎么想，良玉說會去找他。云香問要是找不到呢？良玉表示會把她忘掉，再重新開始。云香的心中有了決定。
良玉醒來，發現云香已經不見了。云香留下一封信，要良玉不要找她，因為她不想再拖累他，不想他再打黑拳。良玉四處找尋云香的下落，被天羽發現。抓了起來。開心要龐大帥放了良玉才認父。龐大帥利用權利讓天羽放人。開心要龐大帥雇傭良玉和大寶。龐大帥一口答應，開心高興極了。?云香賣唱，玉琴出來搗亂，云香大急。這時，踏雪經過，主仆相認萬分親熱。踏雪拿酒菜招待云香母女，告訴二人，當初亂黨過來，自己被丈夫陳四救了，所以就嫁給他了。云香苦無地方住，踏雪表示他們家地方大，可以住下。陳四也十分熱情。龐大帥訓練他的草根士兵，把良玉和大寶也安排在里面。良玉用功刻苦，令龐大帥刮目相看。開心穿著女裝來見良玉。良玉卻準備出去找云香，開心大怒，要良玉陪自己去辦事。良玉無奈，只好答應。開心買了很多大包小包。這時，良玉聽到云香的歌聲追出去，沒想到和云香隔了一塊廣告牌，沒有發現彼此。云香賣唱時一個乞丐指著前面的花月容的電影海報告訴云香，女人在世上是不會沒路走的。玉琴又發瘋大鬧，踏雪疲于奔命，云香萬分抱歉。陳四對云香動了色心，偷進云香房，欲用強，踏雪罵丈夫，陳四說云香勾引他。踏雪相信，表示家里困難，讓云香搬走。云香當掉了她的月琴，用錢換了身好衣服，又買了支口紅抹上，去電影公司應征。云香看到大明星花月容拍戲，被這夢幻的場景給震懾住了。