小君得知爸爸沒死，驚喜萬分，她問何夫人，當初為什么要騙她？何夫人說因為你們的爸爸已經結婚，有新的家了，也有自己的小孩，他早就不要你們了，就算你們找到他，他也不會疼愛你們，為了怕你們難過，所以才會隱瞞，并不是故意要騙你們，小君和小杰不相信，痛苦大哭地猛搖頭，大喊說不會的，我爸爸不會不要我們！
夜晚，小君姐弟倆偷偷溜跑，想去福州找爸爸，不料剛離開何家沒多遠，就被李勇他們拖進轎車里，車子疾馳而去。
小君姐弟被囚禁在偏僻的小屋里，李勇竟然想做掉他們，幸好姐弟倆機伶脫逃，殊不知他們的命運將會更悲慘……
姐弟倆四處流浪，饑寒交迫之時，遇見好心的劉大嬸帶他們去吃面，還說愿意帶他們去福州找爸爸，結果竟然把他們帶到又臟又臭的乞丐窩，里面有幾個可憐的小乞丐用手抓著粗糙的飯菜狼吞虎咽，這個乞丐窩是由兇惡的獨眼大叔和綽號「虎姑婆」的劉大嬸所監控，獨眼大叔竟然心狠手辣地要打斷小杰的腳，讓他成為殘廢，比較能獲得同情而乞得較多錢。
小君苦苦哀求，拼命叩頭，獨眼大叔總算放過了小杰，不過卻規定每天要乞討到一定的數目，否則就要挨打。
“虎姑婆”劉大嬸和獨眼大叔把小君和小杰的頭發剪得亂七八糟，又把他們的衣服剪得破破爛爛，讓他們一身臟兮兮地出去行乞，而獨眼大叔和劉大嬸都會在附近監視，以防他們逃跑。
由于附近的街上各有其它乞丐的地盤，姐弟倆四處遭排斥并被趕走，所以根本沒討到什么錢回來，結果他倆都被皮鞭抽打。
夜晚，小君睡不著，思念著媽媽，也說愧對媽媽，沒有把弟弟小杰保護好，如今竟然淪落成失去自由的乞丐，祈求媽媽在天之靈保佑他們姐弟能渡過這個苦難，小君忍著淚，堅強地不敢哭出來，同時也反省自己，以后一定要小心，不要再輕易相信別人。
小君姐弟的樣子看起來比之前更可憐，不但衣服破爛，身上也多了傷，他們在街道行乞，但怎么討都討不到錢，而且還不時遭到羞辱，這讓小君覺得很沮喪，很難過，蹲在街角哭泣，小杰安慰她，同時也拿出口琴吹起了老歌「雨夜花」，小君配合著唱起歌來，感傷身世，歌聲充滿著哀怨的感情，吸引著許多人圍觀欣賞，紛紛叫好并投錢，在角落監視的獨眼大叔和劉大嬸感到十分驚訝。
這天，小君與小杰仍然邊吹口琴邊唱著悲情的歌，吸引了不少路人圍觀和投錢，當他們要回去時，經過一間洋行，門口掛著金字招牌“鄭記”，這是鄭記洋行的泉州分行，姐弟倆進去打聽爸爸鄭世賢的消息，分行經理為之一驚，把姐弟倆打發走了之后，趕緊打電話至福州分行告訴偉文，偉文告訴泉州分行經理一切照他意思去做。
有個叫阿土的小乞丐，在別人的地頭上討錢，遭到地頭上的流氓一陣毒打，奄奄一息，小君姐弟十分同情，發揮愛心照顧阿土，阿土因而被救活，對小君姐弟很感激。
此時，鄭老爺和世賢到泉州分行來視察業務，這天一早，鄭老爺在公園散步，看見小杰吹著口琴，小君唱著流行名曲「風雨中的搖籃」，充滿感情和堅強勇敢心志的歌聲，讓鄭老爺感動，眼眶泛紅，而且還出一個大洋要獎賞，但小君卻說他們是在練歌，聽練歌不能拿錢，這讓鄭老爺感到很驚訝，沒想到這兩個穿著很破爛的孩子這么有志氣。
鄭老爺交待泉州分行經理讓那對乞丐姐弟到洋行做雜工，還要給予很好的待遇。可是，分行經理發現那對乞丐姐弟竟然就是小君和小杰，為之大驚，急忙暗中通知偉文，偉文冷笑說，不管怎樣，都不能讓這兩個孩子接觸到鄭家的一磚一瓦！
第二天，李勇開車沖撞小君姐弟，千鈞一發之際，小乞丐阿土沖撲過去，推開小君姐弟，但阿土卻閃避不及而被撞死，臨死前說總算回報別人一次了……
阿土為了救小君姐弟而犧牲自己，小君姐弟悲痛地大哭大叫，希望有人伸出援手幫忙把阿土送去醫院，但路人冷漠，沒人覺得一個小乞丐的生命有什么好珍惜的。
李勇和同伙開車沒撞死小君姐弟，頗為懊惱，于是夜闖乞丐窩，想斬草除根，小君姐弟驚覺，大喊撞死阿土哥的人來了！獨眼大叔兇狠地抓住李勇，要李勇賠錢，雙方因而大打出手，連劉大嬸也加入混戰，趁著混亂，小君拉著小杰拼命跑出去，其它小乞丐也趁機逃跑。
姐弟倆逃離乞丐窩之后，流浪到福州一家楊師父所開的小裁縫店外，又累又餓，脾氣古怪的楊師父對人講話的口氣一向不太好，但卻很好心地收留他們姐弟，并讓他們吃個飽，還拿出一些干凈的衣服讓他們換穿。
小君幫楊師父替顧客修改衣服，一針一線的縫著，還說現在雖然有縫紉機，機器做得再好，總是少了一點人工親自去做的感情，這話讓楊師父覺得十分中聽，也對小君刮目相看。
鄭老爺這次親自來查帳，發覺帳目有問題，希望偉文好好給個交代，這讓美芳覺得很緊張，懷疑偉文是不是表面虧空，而其實暗中想中飽私囊？鄭老爺一向鐵面無私，若查出這其中有問題，到時是會把偉文送去坐牢的，但偉文懇切地說，不管他怎么做，一切都是為了美芳，為了美芳他死而無憾！美芳整個心愣住，心中有著一股溫暖。
令人意想不到的事情生了，原來鄭老夫人有意讓世賢納妾，找個家世清白的女孩子來為鄭家生個兒子，以傳香火，美芳聽見，幾乎崩潰。
為此，美芳生氣地詢問世賢，心情煩燥的世賢敷衍地說會跟媽媽鄭老夫人慎重地商討此事，并希望美芳不要想太多，心情平靜地陪他一起去參加外國商人的應酬，但美芳拒絕，她寧可在家陪女兒如蘋。