經過8年的戰爭，愷撒最終完成了對高盧的血腥征服，他正準備帶領軍隊以十足的勝利者姿態返回羅馬之時，得到他的女兒茱莉亞死于難產的消息。傷心之下他立刻派遣副官為女婿、羅馬共和國的統治者龐培找一個新妻子。?在羅馬，愷撒精于心計的侄女阿蒂亞和他久被遺忘的情人塞維利亞熱切地等待著他的歸來。統治階層則滿懷恐懼，生怕這位廣受愛戴的將軍的返回會打亂安逸的現狀。共和國成立四百年后，羅馬已經成為世界上最富有的城市，雖然制定了權力共享和個人競爭的原則，但是共和國的基石正在崩潰，統治階層窮奢極侈，對立的階級之間產生了深深的鴻溝。?加圖、西塞羅等人唯恐愷撒的歸來會挑戰現在的生存狀態，向龐培提議與他斷絕關系。龐培本人面臨維護自己權力本能的驅使和與岳父愷撒友誼兩個方面的艱難抉擇。?為了討好龐培，阿蒂亞不顧女兒奧克塔維亞深愛著現任的平民丈夫，想把她獻給龐培，緩解他的喪妻之痛。小心地施展權術，不得罪任何一方的阿蒂亞，為了給愷撒送上一匹用來表示感謝的白馬，打發早熟的11歲兒子屋大維踏上一段危險之旅，愷撒指揮權的象征金鷹軍旗被盜，他的表弟指揮官馬克-安東尼派盧修斯-沃倫諾斯和提圖斯-普洛去找尋軍旗的下落。盡管兩人有著諸多不同(可尊重的沃倫諾斯講究實際，擔任百夫長之職，普洛是個傲慢自大、桀傲不訓的士兵)，合作卻十分默契有效，不但找回了丟失的軍旗，還抓住了主使的盜賊：龐培的隨從官。
愷撒派遣馬克-安東尼到羅馬與元老院磋商妥協事宜。沃倫諾斯和普洛把屋大維送回到感激的阿蒂亞身邊，受到邀請一同進餐。沃倫諾斯表示相信“共和國的神性”，哪怕這意味著偏袒加圖和貴族，身為貴族的屋大維卻支持變革。回到家中沃倫諾斯發現妻子尼娥波懷抱著一個小嬰兒，頓時火冒三丈，她卻狡稱這是他的外孫，13和8歲的兩個女兒看見父親時表現得畏縮不前。?安東尼對龐培和追隨者表現得十分無禮，他提出了愷撒的條件：為避免流血，愷撒愿意統治單個的普羅旺斯軍團，作為免除元老院戰爭法庭審判的交換條件。正如愷撒所希望的，龐培大為不悅，他表示只對愷撒的辭職和被放逐感興趣，以作為對“煽動專治”的懲罰，并像加圖所說的，以“非法戰爭，盜竊，謀殺和叛逆”等罪行控告他。安東尼反詰道：“你的懲罰將是什么，龐培，你背叛了朋友，放棄了人民的理想，和所謂的貴族沆瀣一氣。”談判就此結束。?普洛在酒館里d博時和人打架，帶傷殺出重圍，逃到沃倫諾斯的家，次日醫生為他施行了治療。沃倫諾斯恐嚇“種上”他外孫的年輕男子，激怒了尼娥波，他偷聽到她抱怨他冷淡卑鄙。?龐培忙著準備剝奪愷撒大權的最后通牒，或者宣布他為元老院和羅馬人民的敵人。西塞羅擔心引發戰爭，拒絕簽署命令，但經不起龐培的軟硬兼施，只得妥協。元老院外，人群高唱著愷撒的名字，發生了騷亂，安東尼在西塞羅的慫恿下大喊“否決動議”。一片混亂的元老院中，沒人聽他的話。安東尼帶領人馬試圖離開羅馬時遭到攔截，混戰中沃倫諾斯受了傷，昏迷不醒。愷撒抓住這個機會激勵軍隊奪回羅馬。
愷撒的部隊距離羅馬只剩三十英里，他派沃倫斯、普洛帶領烏比安族勇士組成的先遣部隊，去評估龐培的防御能力，但嚴禁他們燒殺擄掠，并交給沃倫諾斯一份給羅馬平民的宣布令。沃倫諾斯認為他們的任務是悖理逆天的行為，愷撒勉強承認他也許是對的。安東尼聲稱，如果他們敗了這就是罪行，如果勝利了就不是。愷撒表示：“我只是追求我的權利。”?沃倫諾斯羅馬的家里，“外孫”的父親來探望兒子，尼娥波命令他離開卻屈服在他的熱吻之下。兩個女兒要母親把真相告訴父親，但她堅決不同意。阿蒂亞和家人以及布魯圖斯、塞維利亞躲在別墅中，暴民向大門投擲石塊和火把。阿蒂亞詛咒起愷撒，因為是他讓他們陷于如此境地。?龐培打算以退為進，西塞羅憤怒地斥責他“不戰而敗”。龐培下令所有貴族和騎士必須離開羅馬，留下的人只要向叛軍提供幫助會被當成羅馬的敵人。平民不得不在交戰雙方中做出選擇，布魯圖斯也決定離開，因為“共和國比友誼更重要”，他的母親塞維利亞準備留下來迎接愷撒。阿蒂亞讓人趁亂殺死了奧克塔維亞的丈夫。?離開羅馬時，龐培的副官被屬下阿皮琉斯(Appius)刺死，后者趕著奉命運送軍餉黃金的車子沒跑出多遠，迎頭遇見普洛和沃倫諾斯，阿皮琉斯驅馬逃走。?進入羅馬后，沃倫納斯認為他完成了愷撒的任務，拋下武器，告訴普洛他要離開軍隊。回到家中沃倫諾斯懇求得到尼娥波的原諒，淚如泉涌的她想坦白卻最終沒有說出口。普洛帶著黃金和年輕的女奴埃琳妮(Eirene)遠走高飛的同時，愷撒正率領他的第13軍團浩浩蕩蕩向羅馬挺進。