劉三的名聲漸起，引起其他藝人的嫉妒。路登高借機挑撥藝人們和劉保山的關系。夢云和朱麻子私自外串唱戲，違反了班規，被班主程長庚處罰，兩人更加記恨劉保山。?平大少設計陷害，使柴老板欠下大筆債務。路登高徇私枉法，包庇平大少，只給柴老板一天時間籌集銀兩。同時，路登高又有意將消息透露給劉保山。劉保山為了救柴老板父女，決定私自接下路登高的堂會。?秀姑并不嫌棄劉保山是戲子，兩人重歸于好。?劉保山托秀姑捎信給戲班管事趙四請假，信卻被朱麻子和夢云攔下……
五格格為尋找劉保山來到阿尚書府聽戲，散戲后，五格格派丫頭攔住劉保山，自己躲在轎子里詢問私自串戲的原因。當得知是為了救秀姑時，五格格憤然離去。?劉保山替秀姑父女還賬時發現銀子還不夠，平大少正欲找茬兒，五格格以男裝面目出?現，替秀姑父女還了帳。劉保山因為私自串戲，違反了班規，程長庚為了維護三慶班聲譽，忍痛將劉保山開除出班。?程長康因為拒絕私自串戲，得罪了路登高，被路登高抓走，正巧被前來替劉保山伸冤的秀姑碰見。?劉保山聽說此事，決定救出程長庚……
劉保山借戲詞大罵路登高等人，惹得御史大怒，受到鞭打之責。?程長庚弄清緣由，請劉保山回三慶班，為了不破壞三慶班的規矩，程長庚命劉保山重漆精忠屆旗桿來謝罪。劉保山將藝名劉三正式改名為劉趕三。?平太少受到路登高蠱惑，雇用槍手代為考試，以求功名。路登高給他介紹了天津的窮書生眼鏡李。?眼鏡李是劉趕三當年的同窗，他投宿劉家，劉趕三從他吞吞吐吐的言語之中，感到眼鏡李有事情在瞞著他。?劉趕三發現眼鏡李替平大少考試，想出了一條對付平大少的計策……