蓮心心懷歉疚回到藥水弄小屋，教重陽自己剛剛學會的交際舞，兩人在黑漆漆的蘇州河畔共舞，蓮心覺得自己只有面對重陽，才能從謊言和秘密的重壓下透一口氣。
康遠的夜校開張，眾多苦力報名參加。在夜校?第一次舉辦的舞會上，賀天也邀請蓮心跳舞，徐娜察覺賀天對蓮心漸漸傾心，蓮心卻告訴她，自己早晚要離開上海，所以不會在上海愛上任何人。
此時，馬昆偷偷和徐慧來到夜校畫室，馬昆取出信物證明自己就是共產黨的秘密聯絡人。他向徐慧敘述了自己在革命事業中歷經的情感往事，取得了徐慧的信任，二人共同商議利用玄洋社，為抗日前線秘密運送藥品的出庫方案。
阿蕓被蓮心取代了庫管員職位，又妒又恨，找化名余殘生的張文錦傾訴，張文錦繼續騙取阿蕓的愛情，從她口中得知了蓮心的消息。
蓮心作為庫管員?第一天上班即發現倉庫被撬，徐慧檢查存貨，發現最重要的外傷藥品并未丟失，但麒麟竭失竊。聞訊而來的記者將錦榮圍得水泄不通。徐慧失口否認錦榮被竊，被張文錦咄咄追問，不知內情的徐娜被張文錦的花言巧語打動，答應給他獨家線索，并帶領他來到錦榮倉庫。
張文錦在庫房偷看出庫單，被前來庫房的蓮心發現，蓮心認出了他，驚慌失措地想要逃走，卻被張文錦堵在了庫房企圖非禮。憤怒的蓮心打傷了張文錦，但張文錦陰魂不散，苦苦糾纏，并以告發重陽身份逼迫蓮心就犯。幸而此時前來調查的賀天趕到，他當場捉住了張文錦。但關鍵時刻，趙聰卻以余殘生為特工總部工作為借口，將之帶走釋放。
徐慧苦口婆心追問蓮心和張文錦的關系，挑明張文錦偷窺公司出庫單居心險惡。蓮心矢口否認，徐慧失望，認為蓮心對自己不忠，將她辭退。
娜娜因為徐慧將蓮心開除一事，與母親翻臉。
蓮心在眾人白眼中離開錦榮，回到棚戶區小屋，遠遠看見重陽在夜色中咳嗽著扛起沉重麻包，幾乎不支。看見久別的蓮心，重陽滿心歡喜，聲稱自己可以養活她。蓮心發現重陽發著高燒仍在堅持打工，決心重回錦榮。
蓮心一大早就來到徐宅，跪倒在深秋的寒冷臺階上，懇求徐慧再給她一次機會。徐慧置若罔聞，被禁足的娜娜不忍，悄悄給賀天打了電話。
賀天擁住了體力不支的蓮心，只要蓮心能說出一句奉天的往事，他就能還蓮心清白，蓮心選擇了沉默。賀天嘆息著敲開了徐宅大門，以自己的名譽擔保蓮心。
蓮心告訴徐慧，她認定了徐慧這個人，會為她保守秘密和她站在一條船上。只求徐慧也容忍自己的秘密，讓自己守護一個必須守護的人。徐慧讓蓮心試一試自己找出失竊案真相。
重陽發現趙阿生在碼頭賣麒麟竭，順藤摸瓜發現樓阿蕓是內賊。
阿蕓被徐慧撞見監守自盜的真相，只得逃出錦榮。阿蕓與張文錦相會，張發現她偷出的是假出貨單，逼阿蕓服毒自盡。阿蕓不肯，慌忙逃走。
走投無路的阿蕓選擇自殺，這個場景被趕到的賀天發現，卻苦于沒有證據控告張文錦。
在蓮心的升職party上，重陽出洋相被眾人奚落。重陽感覺自己和蓮心離得越來越遠。
徐娜不小心扭傷了腳，用治傷的藥酒借酒澆愁，喝得大醉，醉中的她懇求賀天愛上自己，賀天卻說自己愛的是蓮心。
淞滬警備司令部檔案室失火，燒毀的檔案是錦榮藥業歷年來軍供藥品的備份出庫單。賀天在查案時發覺有內鬼，他找父親賀英雄爭執，賀英雄卻大肆為他灌輸為官之道。
梅秋月被趙聰逼迫離開錦榮共游杭州，徐慧隱約察覺錦榮風雨欲來。
徐慧在應酬中突感心臟不適，蓮心以清水換過白酒幫徐慧蒙混過關，被遠洋航運董事長陳嘉誠看在眼里，他一貫保守頑固，尤其看不慣單身女人闖蕩商場，借此機會，當眾拒絕與徐慧合作。徐慧毅然將白酒飲盡，但陳嘉誠依然無動于衷。蓮心惶恐，徐慧沒有責備她。
徐慧為了入股"遠洋航運"，必須爭取陳嘉誠的合作，但陳嘉誠性格頑固，拒不領情。
馬昆弄到遠洋航運船員健康狀況，助徐慧一臂之力。