韓曉琳回到家，在矛盾萬分的情況下，她向父親說出了周新宇的要求。韓江北一聽，立即炸了，說就是自己死了，也絕不會叛國，向這些特務屈服。他馬上去向馮云山匯報此事。
韓曉琳決定最后一搏，返回翠竹山莊救回媽媽，然后以死謝罪。她把自己的一切經過寫了一封信留在家里，立即動身離開了燕寧市。
衛龍行動組的監聽人員終于確定了翠竹山莊的信號來源地點，在翠竹山區斷崖峰附近。馮云山宣布一舉端掉敵特秘密基地翠竹山莊。徐公道帶領行動小組，以及肖天明、雷鵬往翠竹山莊方向秘密圍捕。王斌也悄悄尾隨而去。
韓曉琳秘密潛回翠竹山莊，帶出母親趙美華，悄悄往草叢方向而去。與此同時，徐公道的小組剛剛完成包圍，雷鵬還沒等到徐公道下令，就看見遠處兩個人人影，他以為是特務潛逃，立即縱身追去。韓曉琳看見有人追來，誤以為是被人發現，立即朝雷鵬方向開槍。
敵特立即沖了出來。槍聲大作，這打亂了徐公道的圍捕計劃，一場混戰展開。韓曉琳眼看兩人不易藏身，起身躍起。不料，遭來敵特的亂槍阻擊。韓曉琳在躲閃還擊時，被一槍擊中，摔下懸崖，在最后的一霎，母親趙美華驚慌失措的臉在草叢一閃，就從她眼前消失了。
懸崖下，是滔滔的江水。
由于雷鵬的擅自行動，圍捕行動沒能一網打盡，凌蘭和幾個敵特僥幸漏網。
韓曉琳被逃脫的凌蘭從水中弄上來后，面孔被亂石刮傷，已經毀容，居然問自己到底是誰，問凌蘭是誰。韓曉琳喪失了所有的記憶。凌蘭不敢貿然和周新宇聯絡，帶著韓曉琳回到了境外。
老爹要凌蘭回到燕寧市，監督周新宇的行動，以免K3組織再遭到毀滅性的打擊和破壞。凌蘭接受了這個監督她心愛男人的任務，內心很復雜。
凌蘭回來后，周新宇得知這個破壞他全盤計劃的韓曉琳沒死，大為惱怒，卻不料意外獲悉韓曉琳喪失了記憶，于是一改主意，親自要到境外布置一個計劃。
我方沿江打撈，并沒有發現韓曉琳的任何蹤跡。王斌處于癲狂狀態，不管不顧，誰勸也不聽，就是要找到韓曉琳。楚靜跟隨著王斌，從旁輔助。
雷鵬沒有聽從統一指揮，給圍捕敵特行動和營救造成了失誤。在徐公道的建議之下，退回原坦克部隊。雷鵬悔恨連連，對韓曉琳的生死不明愧疚不已。馮云山和雷鵬對話，表揚了他的格斗、槍法和耐力，但是要他以后也要想其他戰友學習，遇事學會多觀察，多動腦子。雷鵬一步三回頭地離開了“衛龍特別行動組”。幾名生死戰友依依惜別……
周新宇終于說服老爹，制造了一場假死刑，所有的檔案資料、現場證人都證明，韓曉琳已經死亡。
但實際上，周新宇利用韓曉琳的失憶，要將她培養成K3的影子殺手，代號“沉睡”。周新宇告訴“沉睡”，她叫“上官晴”，和父母一起都是K3諜報機關的優秀諜報員，卻被中共殘忍殺害，而她也被中共迫害洗腦……
周新宇帶著上官晴來到一個三口居室，告訴她這就是她的家，但上官晴卻回想不起任何記憶，傷心地流下眼淚。周新宇又叮囑她為了安全，會帶她到一個嚴格保密的安全島恢復療養，在那里等待工作任務。
馮云山通過層層內部關系，搞到了韓曉琳的死刑資料的影印件。所有人都相信，韓曉琳已經死了。在韓曉琳家里，王斌看到了韓曉琳留下的書信，由于自己的判斷的失誤竟沒有發現韓曉琳的異常，造成現在的一切而悔恨不已。他漫無目的地走著，來到了湖邊的蘆葦，他跳入湖中，嚎啕大哭。身后，楚靜看著這個痛苦的男人，不由落下了眼淚。
馮云山關心王斌，問他能不能堅持下去，王斌想起父母寫在煙紙上的話，堅定回答自己再也不會輕易放棄什么。田小梅來到衛龍行動組基地尋找雷鵬不得，肖天明讓她留下了地址。王斌等人直接把給雷鵬帶到了田曉梅任教的體校武術館，雷鵬和田曉梅相見，分外驚喜。憨直的雷鵬當眾向田曉梅求愛，并偽裝受傷，終于讓田曉梅接受了他。
凌蘭為了幫助心上人周新宇搞到五九坦克的資料，決定擅自行動。她正好碰上小混混曹小寶，稱自己叫珍珍，借機用他來掩護自己。曹小寶奉命到凌蘭的旅館取她的密碼箱，偷偷打開后發現里面竟是手槍匕首、資料文件以及一些間諜裝備，曹小寶嚇得屁滾尿流。凌蘭發現曹小寶試圖報警，甩了他幾個巴掌，并要求他寫自愿加入K3的保證書。
雷鵬和田曉梅難得見面，甚至只能在靜夜獨處的時候，希望自己能再回到和田曉梅切磋武術的美好日子。因此，他只能寫信互訴衷腸。雷鵬每次寫好信后，都委托附近紡織廠的車間主任、田曉梅的舅媽呂琦帶給田曉梅。
凌蘭喬裝后讓曹小寶帶著她去觀察坦克基地周圍的環境，無意中發現坦克基地附近的紡織廠，她悄悄拍完照片，覺得曹小寶已經沒有用處，起了殺機，不料此時曹小寶真心奉上的一把野花，讓凌蘭有了微微的感動。