世杰提議殺進王公館，救出四個老爺子，順便殺掉王靜江。豐華卻說時機未到，硬拼不是辦法，稍有不慎，不但救不了人，還會陷入滅頂之災，所以他覺得應該密切觀查王公館的動靜，伺機而動。四個老爺子在那里商議，他們假意答應王靜江，之后脫離了他們的控制之后再找個地方躲起來。阿成擔心四個老東西會耍他們，靜江下令派人24小時監視他們。阿成向靜江報告，四個老東西跟共產黨有聯絡，而且他們遣散了家眷。靜江一聽便十分生氣，下令去收拾他們。豐華告訴譚四，此次的營救行動由他們直接負責，世杰則去負責四位老爺子家眷的安全，志玲則找幾輛黃包車隨時接應。
靜江帶人堵住了四個老爺子，老爺子請求他饒命，靜江卻說將他們殺掉，然后帶他們的尸體去臺灣。譚四從身后拿槍指著靜江，靜江下令放四位老爺子走。志玲帶著黃包車上前接走了老爺子，豐華下令準備行動。靜江的人上前堵住了志玲他們，志玲帶四位老爺子匆匆離開，汪豐華上前接應志玲等人。譚四告訴豐華，他們中了靜江的圈套。
譚四只身一人跟敵人打了起來，很快他的槍便沒了子彈，靜江帶人將他包圍了起來，并說他輸了。靜江拿槍指著譚四，靜秋擋在了譚四身前，因為靜江不肯放譚四，靜秋撿起地上的槍指著自己的腦袋。在姐姐的逼迫下，靜江不得不放了譚四。譚四告訴靜秋，等上海解放后自己來接她，他們永遠都不分開。
世杰擔心四哥的安全，提議集合所有的弟兄救四哥出來，汪豐華則認為如果譚四真的被抓，那么靜江一定會布下天羅地網，而上海馬上就會被攻破，他們現在不能因小失大。這時譚四回來了，大家都感到非常吃驚。世杰扮作黃包車夫蹲點，豐華發現那里有特務盯著他們，于是匆匆回去讓大家趕緊轉移。豐華有種不祥的預感，他說萬一自己發生什么意外，讓譚四一定要幫自己擔起這個責任來。
靜江帶著人趕了過來，世杰發現情況不妙趕緊回去報告。豐華命世杰志玲和譚四帶領大家撤退，自己要帶著兄弟們去阻止王靜江，譚四卻拿著槍沖出去阻擊王靜江。豐華不幸中槍，譚四一直拉著他撤退。受傷的豐華命令譚四趕緊帶四個老爺子撤退，而他則留下來跟那些國民黨同歸于盡。世杰想要沖出去殺掉王靜江，譚四上前阻止。
戴東風說自己已經把上海70%的黃金白銀裝船運往臺灣了，靜江說那太好了。戴東風質問他手上是不是有塊傳國玉璽？并說是委員長對玉璽感興趣。靜江承諾自己一定將玉璽帶往臺灣送給委員長。世杰告訴四哥，王靜江在各行各業安排了大量的特務，譚四說起，那份名單在靜江的保險柜里，要想拿到名單，并非易事。世杰決定晚上去一趟王公館，譚四阻止，并說夜探王公館由自己去。
譚四奪走了雄哥手中的鴉片，雄哥向他說對不起，譚四要求雄哥以后不要再沾鴉片了，雄哥說起自己有什么可以幫上他的地方？靜秋上前抱住了譚四，譚四請他們幫忙拿到名單。雄哥說起保險箱在靜江的房間里，可是保險柜既需要鑰匙也需要密碼，靜秋可以拿到鑰匙，可是密碼卻不知道是什么。雄哥讓她好好想想，看靜江會用什么數字做密碼。
靜秋溜進了靜江的房間，打開保險箱拿出了名單。世杰扮作算命先生接應秋姐，世杰想讓秋姐跟自己一起走，靜秋卻不同意，同時叮囑世杰，讓他們一定要小心，千萬不要落入靜江手中。門衛看到靜秋回來不禁納悶，因為都沒有看到她是什么時候出去的。靜秋溜進靜江的房間，把保險箱的鑰匙放到了他衣兜里。
醫生恭喜靜秋，因為她懷孕了，孩子都兩個多月了。靜秋聽此興奮不已，因為自己就要當媽媽了。志玲扮作美女勾引那些特務，很快，共產黨就把那些特務抓住。靜江告訴姐姐，他打算去臺灣。靜秋則說他應該留下來被共產黨槍斃，而自己是不會去臺灣的，因為她要等譚四回來。靜江則說這由不得他，因為不管自己去哪里都會帶著她。靜江打開保險柜，發現名單不見了，于是他氣沖沖的去質問姐姐。靜秋承認是自己拿去給了譚四，靜江大叫著說，自己可是她的親弟弟呀。
戴東風大罵靜江是個廢物，因為那么重要的名單在他家里竟然丟了。戴東風傳達委員長的命令，一定要干掉以譚四為首的共產黨，救出那些被抓起來的弟兄。阿成向靜江報告，發現了世杰跟志玲的足跡，靜江下令將他們抓起來，順勢解救那些被抓的弟兄。世杰發現他們被人盯上，于是帶著志玲趕緊逃跑。世杰讓志玲趕緊躲了起來，而自己跟阿成他們干了起來，不一會兒世杰便被包圍。
志玲匆匆向四哥說起世杰被抓的事情。阿成拿著皮鞭不停的抽打世杰，靜江說他們兄弟好久沒見了，沒想到在這里見面了。世杰說自己跟他不是兄弟，少在這里套近乎，而且讓他別得意，因為他的好日子到頭了。靜江卻得意的說，如果上海直的淪陷，那么自己早已坐船去臺灣了。
靜江質問世杰，他們地下組織的藏身地哪里？世杰說他做夢，同時說他有什么手段使出來，如果自己低一下頭，就不是共產黨員。雄哥聽到了皮鞭的聲音，看到靜江站在里面。雄哥請求靜江放了世杰，因為現在國民黨大勢已去，他何必再做國民黨的爪牙。看靜江不答應，雄哥給他跪了下來，并說他只要放了世杰，自己這輩子定會感激不盡的。靜江則說共產黨跟國民黨水火不容，所以一定不會放了世杰的。
看著被吊在那里打得皮開肉綻的世杰，雄哥好心痛，他生氣的命手下將他放下來。雄哥非常自責，因為他救不了世杰，同時他感嘆道，想不到結義兄弟會反目成仇到這種地步。世杰質問雄哥，當初叮囑他千萬不要回到靜江這里，可他為何非得回來？雄哥說自己染上了毒癮，受到了他的控制，而他連靜江身邊的狗都不如。世杰請求雄哥答應自己，等上海解放了，讓他把煙戒了。告訴志玲，讓她找個好男人嫁了，好好過日子。雄哥聽到這些不禁哭了起來，同時他承諾，自己是不會讓他死在這里的。
雄哥開槍打死了侍衛要救世杰出去，靜秋聽到槍聲想要出去，卻被侍衛攔下。很快雄哥他們就被包圍，靜江走過來指責雄哥竟然敢背叛自己。世杰說國民黨就要完蛋了，所以他輸了。雄哥請求靜江，不管他讓自己做什么都好，只要放了世杰就行。世杰讓雄哥不要求王靜江，雄哥竟然給靜江跪下來磕頭，請求拿自己的命換世杰的命。
靜江拿出一大塊鴉片給雄哥，要求他當著自己的面將它吃完。看著雄哥大口大口的吃鴉片，世杰傷心不已，大罵靜江這個王八蛋。靜江正在得意的時候，雄哥搶過他的槍指著他，威脅他放了世杰。靜江上前搶槍，雄哥一把拿住槍指住了自己的腦袋。靜江開槍將雄哥打死，世杰沖上前跟靜江拼命。
靜江告訴世杰，雄哥是為了救他才死的，所以他才是殺死雄哥的罪魁禍首，世杰罵他真不要臉，殺死了雄哥還把責任往自己身上推。靜江告訴世杰，姐姐懷孕了，不過譚四是不會見到他的孩子了，因為上海一淪陷，自己就會帶著姐姐去臺灣。世杰大罵王靜江是個畜生。靜江用不同的酷刑折磨世杰，世杰請求他殺了自己，可是靜江卻說他不把地下黨的藏身地點交出來，自己是不會殺了他的。
靜秋想辦法逃了出去，靜江拿刀子威脅世杰，世杰卻說他正好想死，所以讓他殺了自己。阿成匆匆的告訴江哥，上海外圍已被共產黨攻破，所以他們趕緊撤吧。靜江下令將監獄里的犯人全都殺掉，阿成卻說他們都被四哥救走了。靜江要求炸掉水電廠，阿成卻說那個地方也被四哥占了，而且面粉石也被四哥占了。靜江聽此命令阿成趕緊收拾行李。當靜秋看到那個被折磨的人是世杰時，不禁愣了。她走上前指責靜江，他怎么可以這樣對待從小一起長大的兄弟。靜江說他是共產黨，他們是對立的。靜秋指責靜江怎么一點人性都沒有，說著她搶過刀子想要殺掉靜江。不一會兒傷心的靜秋便暈倒。???
譚四劫下了戴東風準備運走的古董，志玲從被抓的國民黨那里打聽到，世杰被靜江抓到王公館里了。譚四覺得他們要跟靜江來一個徹底的了斷。戴東風去找靜江，靜江讓晴子藏好那塊玉璽。戴東風下令趕緊撤離，靜江讓阿成把姐姐，晴子和春蘭接過來一起去機場。譚四他們去了王公館，志玲帶人守候，譚四一人進去打探情況。
阿成遲遲沒有回來，靜江說可能是找不到春蘭，所以讓他再等一會兒。戴東風指責他，一個瘋女人有什么好的，到了臺灣什么樣的女人找不到。靜江指責戴東風，當年春蘭是怎么瘋的，他又不是不知道。春蘭在那里亂跑，阿成在那里不停的尋找她。靜江拉著姐姐離開，靜秋大叫著說自己不去臺灣。這時志玲帶人沖了過來，靜秋讓志玲快去救世杰。
春蘭跑去了刑房，對著重傷的世杰不停的傻笑。世杰拿槍指著阿成，得知了世杰被關押的地方。當志玲看到重傷的世杰時，不禁傷心不已，而此時阿成帶著春蘭偷偷溜走。靜江感覺到譚四藏在那里，于是他大叫著說讓他放過自己。譚四開槍將靜江身邊的侍衛打死，這時戴東風拿槍指著靜秋，，威脅譚四出來，靜秋掙脫開他，此時譚四開槍將戴東風打死。靜秋擋在譚四面前讓靜江趕緊坐車離開。
志玲傷心不已，突然他發現世杰還活著。她告訴世杰，他們的隊伍進城了，而自己永遠都會陪著他，不會讓他孤單的。得知四哥救出了秋姐，世杰不禁說太好了，同時他質問志玲，如果有下輩子，她還愿意做自己的妻子嗎？志玲哭著說自己愿意。臨死前世杰對志玲說，他們的選擇是正確的，中國的黎明來了。望著死去的世杰，志玲傷心不已。譚四得知世杰已死，生氣的沖了出去。志玲讓靜秋趕緊去追四哥，因為她畢竟是靜江的親姐姐，有她在四哥不會有危險。
譚四開車追上了靜江的車子，靜江剛跳下車他的車子就爆炸。譚四上前不停的追殺靜江，譚四腿部中槍，之后他的槍又被靜江打掉，正當靜江得意的時候，靜秋開槍將他打死。靜秋上前抱住靜江，就這樣靜江死在了姐姐的懷里。
上海解放，百姓們歡歌熱舞歡迎共產黨的到來，譚四帶著靜秋去墓碑前看望死去的親人。
（劇終）