醫生恭喜靜秋，因為她懷孕了，孩子都兩個多月了。靜秋聽此興奮不已，因為自己就要當媽媽了。志玲扮作美女勾引那些特務，很快，共產黨就把那些特務抓住。靜江告訴姐姐，他打算去臺灣。靜秋則說他應該留下來被共產黨槍斃，而自己是不會去臺灣的，因為她要等譚四回來。靜江則說這由不得他，因為不管自己去哪里都會帶著她。靜江打開保險柜，發現名單不見了，于是他氣沖沖的去質問姐姐。靜秋承認是自己拿去給了譚四，靜江大叫著說，自己可是她的親弟弟呀。
戴東風大罵靜江是個廢物，因為那么重要的名單在他家里竟然丟了。戴東風傳達委員長的命令，一定要干掉以譚四為首的共產黨，救出那些被抓起來的弟兄。阿成向靜江報告，發現了世杰跟志玲的足跡，靜江下令將他們抓起來，順勢解救那些被抓的弟兄。世杰發現他們被人盯上，于是帶著志玲趕緊逃跑。世杰讓志玲趕緊躲了起來，而自己跟阿成他們干了起來，不一會兒世杰便被包圍。
志玲匆匆向四哥說起世杰被抓的事情。阿成拿著皮鞭不停的抽打世杰，靜江說他們兄弟好久沒見了，沒想到在這里見面了。世杰說自己跟他不是兄弟，少在這里套近乎，而且讓他別得意，因為他的好日子到頭了。靜江卻得意的說，如果上海直的淪陷，那么自己早已坐船去臺灣了。
靜江質問世杰，他們地下組織的藏身地哪里？世杰說他做夢，同時說他有什么手段使出來，如果自己低一下頭，就不是共產黨員。雄哥聽到了皮鞭的聲音，看到靜江站在里面。雄哥請求靜江放了世杰，因為現在國民黨大勢已去，他何必再做國民黨的爪牙。看靜江不答應，雄哥給他跪了下來，并說他只要放了世杰，自己這輩子定會感激不盡的。靜江則說共產黨跟國民黨水火不容，所以一定不會放了世杰的。
看著被吊在那里打得皮開肉綻的世杰，雄哥好心痛，他生氣的命手下將他放下來。雄哥非常自責，因為他救不了世杰，同時他感嘆道，想不到結義兄弟會反目成仇到這種地步。世杰質問雄哥，當初叮囑他千萬不要回到靜江這里，可他為何非得回來？雄哥說自己染上了毒癮，受到了他的控制，而他連靜江身邊的狗都不如。世杰請求雄哥答應自己，等上海解放了，讓他把煙戒了。告訴志玲，讓她找個好男人嫁了，好好過日子。雄哥聽到這些不禁哭了起來，同時他承諾，自己是不會讓他死在這里的。
雄哥開槍打死了侍衛要救世杰出去，靜秋聽到槍聲想要出去，卻被侍衛攔下。很快雄哥他們就被包圍，靜江走過來指責雄哥竟然敢背叛自己。世杰說國民黨就要完蛋了，所以他輸了。雄哥請求靜江，不管他讓自己做什么都好，只要放了世杰就行。世杰讓雄哥不要求王靜江，雄哥竟然給靜江跪下來磕頭，請求拿自己的命換世杰的命。
靜江拿出一大塊鴉片給雄哥，要求他當著自己的面將它吃完。看著雄哥大口大口的吃鴉片，世杰傷心不已，大罵靜江這個王八蛋。靜江正在得意的時候，雄哥搶過他的槍指著他，威脅他放了世杰。靜江上前搶槍，雄哥一把拿住槍指住了自己的腦袋。靜江開槍將雄哥打死，世杰沖上前跟靜江拼命。
靜江告訴世杰，雄哥是為了救他才死的，所以他才是殺死雄哥的罪魁禍首，世杰罵他真不要臉，殺死了雄哥還把責任往自己身上推。靜江告訴世杰，姐姐懷孕了，不過譚四是不會見到他的孩子了，因為上海一淪陷，自己就會帶著姐姐去臺灣。世杰大罵王靜江是個畜生。靜江用不同的酷刑折磨世杰，世杰請求他殺了自己，可是靜江卻說他不把地下黨的藏身地點交出來，自己是不會殺了他的。
