二十世紀(jì)，二三十年代的上海，被稱為東方巴黎，是僅次于日本東京的遠(yuǎn)東第二大城市，由于特殊的社會背景，使得上海灘魚龍混雜，幫派林立，流氓稱雄，更成為冒險家的樂園，各色人等混入其中，租界可謂國中之國，雖有巡捕房維護(hù)治安，但基本上形同虛設(shè)。
譚四在酒吧里欣賞王靜秋的歌聲，雄哥提著錢去了酒吧，他質(zhì)問譚四也不檢查一下？譚四收說他是自己唯一的朋友，自己相信他。譚四自制了彈頭，因為他要去刺殺一名叫彪哥的人。女孩在給彪哥按摩，彪哥頓生歹意，猴急的上前要強奸女孩，這時手下來報，上海灘第一殺手要來殺他，彪哥下令集合兄弟們。正在這時，譚四趕了過來，他不停的追殺彪哥，彪哥急匆匆的打算上車，這時譚四打掉了他手中的槍，之后將他一槍斃命。
巡捕房的宋世杰檢查過彈頭之后發(fā)現(xiàn)，那是自制的彈頭，所以無法查起。謝爺質(zhì)問宋世杰，他覺得上海灘誰有能力殺掉李彪？宋世杰說雖然李彪是上海灘二流幫會的頭目，可是他執(zhí)掌的龍虎堂欺男霸月，所以他的死罪有應(yīng)得。同時宋世杰承諾，自己一定要將兇手抓到。
車夫拉著王靜秋回家，靜秋突然發(fā)現(xiàn)那不是她回家的路，于是便大叫了起來。車夫停了下來，他上前想要強奸靜秋，這時譚四拿著槍指著車夫的頭，車夫嚇得趕緊逃走。譚四將靜秋送回了家，靜秋向他表示感謝，并質(zhì)問他們還有機會再見面嗎？
雄哥拿著沈萬林的照片給譚四，譚四說棉紗大王沈萬林，中國三分之一的棉紗都是他生產(chǎn)的。雄哥質(zhì)問他那又怎么樣？譚四說自己只殺十惡來赦之人。雄哥說自己已經(jīng)接下了這單生意，如果他不做的話，自己在這行就抬不起頭，還有如果他干不這單生意的話，他們的合作就此結(jié)束。譚四叫住了準(zhǔn)備離開的雄哥，同時告訴他自己不想失去他這個朋友。
大家都在玲瓏閣給沈萬林過大壽，這時小弟把豹哥叫出來告訴他，巡捕房的宋世杰來了。譚四化做酒保出現(xiàn)在玲瓏閣，宋世杰他們兩個無意中撞到了一起。沈萬林向賓客致詞的時候，譚四拿著槍指著他，可是遲遲沒有動手。豹哥將叔叔沈萬林叫了出去，譚四躲在暗處再次拿槍著他，這時一個小女孩跌倒地沈萬林身旁，沈萬林上前將她扶起，譚四猶豫了。
豹哥上前攔住了灑保譚四的路，故意質(zhì)問他端的是什么酒？此時譚四的槍就藏在盤了下面，豹哥上前拿盤子的時候，譚四非常的緊張。豹哥哈哈大笑，并說灑保有自己的事情要做，所以把該做的事情做好。譚四進(jìn)入了沈萬林的包間，這時手下來報他是假的，譚四一下子踢翻了桌子，之后匆匆的打傷了沈萬林身旁的侍衛(wèi)。
譚四的胳膊中了一槍，之后他匆匆的逃到了一間房子里面，豹哥和宋世杰等人包圍了他，宋世杰承諾自己一定抓到兇手，怎料譚四此時已跳窗逃跑。大哥向豹哥問起兇手呢？豹哥說讓他給跑了，同時他說起老爺子沈萬林不知道得罪了什么人？豹哥還說起，讓大哥有機會勸勸老爺子，讓他把資產(chǎn)轉(zhuǎn)給自己打理。大哥向豹哥問起，沈萬林手里是不是有一件秦始皇時候的傳國玉璽？豹哥卻說不知道。大哥質(zhì)問豹哥，今天的事情是不是跟他有關(guān)？如果老爺子手里真的傳國玉璽，憑他一個人也拿不下，所以大哥讓豹哥跟自己合作。
宋世杰順著血跡一直跟著譚四，譚四匆匆的跑去制衣店，換了一件外套便迅速離開。宋世杰走到制衣店便不見血的影子，于是便去制衣店打聽，制衣店老板說起剛才走的那個人好像是受了槍傷。王靜秋叫車夫停車，之后帶著譚四一起離開。宋世杰拿槍逼停了車夫，卻發(fā)現(xiàn)車上了的人已經(jīng)不見了。
王靜秋要送譚四去醫(yī)院，譚四卻說自己剛才打傷了許多人，還能去醫(yī)院嗎？宋世杰在制衣店找到了譚四脫下的衣服，他告訴老板，如果那個人再出現(xiàn)的話，要他及時跟自己聯(lián)系。靜秋把譚四帶回了家，她上前幫譚四擦臉。譚四向靜秋坦白，說自己是一個槍手，專殺十惡不赦之人。正當(dāng)她打算看譚四的槍傷時，靜秋的弟弟靜江回來了。
譚四拿著槍指著靜江，靜秋請求他把槍放下，靜江說起玲瓏閣的事情是否就是他所為？譚四承認(rèn)，并說他可以現(xiàn)在就去報告巡捕房，靜江則說自己也是在道上混的，這點規(guī)矩還是懂的。譚四請求靜秋幫自己去找一個人。
沈萬林對侄子豹哥說，他弄不明白，為何那個兇手有機會殺死自己，可為何沒有動手？還有他完全有能力打能自己身邊的侍衛(wèi)，可是他只是打傷了他們，讓他們無力還手。所以沈萬林讓豹哥好好的去查查此事。沈萬林去密室的時候，豹哥躲在暗處偷偷的盯著。
沈萬林進(jìn)入密室拿出了傳國玉璽，他自言自語的說，今天這件事會不會跟你有關(guān)？宋世杰和謝爺看到沈豹從總探長室走了出來，于是便向總探長問起他怎么來了？總探長說起還不是因為沈萬林遇刺的事情嘛。宋世杰說起沈萬林的案子跟李彪的案子是同一人所為，總探長將這兩個案子都交給他去做，宋世杰非常的有信心，謝爺則擔(dān)心宋世杰壓力太大，總探長讓他們兩個聯(lián)手破獲此案。
雄哥去了譚四那里，親自幫他從胳膊內(nèi)取出了子彈，譚四疼得大叫了起來。靜江一直躲在房間外偷聽著，這時靜秋走了過來，靜江請求姐姐，讓譚四教自己打槍，這樣自己在外面就不會被人欺負(fù)了。靜秋則指責(zé)弟弟學(xué)槍干什么，學(xué)會了就整天游手好閑的。
雄哥質(zhì)問譚四是不是故意的，因為他根本不想殺沈萬林。譚四則說自己差點沒逃出來，自己會拿性命開玩笑嗎？雄哥說沈萬林沒死，買家就不會停手的。譚四請求雄哥把錢還給買家，雄哥卻說他想的太簡單了，并說這次他們肯定是遇到麻煩了。譚四要雄哥把責(zé)任推到自己身上，雄哥卻說他們是拴在一根虅上的。
沈豹生氣的打了李志雄（雄哥），并指責(zé)他把此事搞砸了，還有譚四是故意放走沈萬林的。李志雄請求沈豹再給自己一次機會，并說譚四是自己的人，自己會負(fù)責(zé)到底。沈豹聽到這些不禁拿槍指著李志雄，并說譚四必須得死。李志雄將定金還給了沈豹，并說請他給他們一次機會，看沈豹不依不饒的，李志雄給他跪了下來。沈豹一腳將他踹倒，同時要求他今晚殺了譚四，否則自己就會派手下過去。
謝爺在那里數(shù)落宋世杰，說只有他這個愣頭青才會答應(yīng)去管那兩件命案，同時他交待宋世杰以后一定要小心，因為他不知道這潭水有多深。靜江跪下來請求譚四教自己槍法，譚四卻說自己從來不收徒弟。李志雄不停的質(zhì)問譚四，沈萬林是不是他故意放走的？譚四質(zhì)問他是不是出什么事了？同時他質(zhì)問雄哥，是不是自己沒有殺掉沈萬林，沈豹找他的麻煩了？雄哥質(zhì)問他怎么知道買家是沈豹？譚四說出了自己的判斷，同時他承認(rèn)，自己是故意饒了沈萬林一命，因為自己從來不殺好人。
因為李志雄沒有殺掉譚四，這令沈豹非常的生氣，他命令阿龍去調(diào)查李志雄家庭住址，并讓他把李志雄及他的老婆一起抓過來。靜秋整理了房間讓譚四住下，譚四說起自己真的殺過許多人，靜秋卻說他肯定有他的原因才會殺人的。李志雄帶著老婆準(zhǔn)備離開的時候，阿龍等人拿著槍指著他們。
李志雄被吊了起來，他請求沈豹放過自己的老婆，沈豹卻指責(zé)他為何不殺死譚四，是故意與自己為敵，同時要求李志雄去殺了譚四，李志雄質(zhì)問他非得要譚四死嗎？難道就沒有商量的余地嗎？沈豹開出了條件，如果譚四不死，那么他老婆就得死。李志雄答應(yīng)殺掉譚四，不過得讓他給自己一點時間，因為殺死譚四沒有那么容易。
宋世杰去了靜秋姐那里，譚四匆匆的躲了起來。宋世來發(fā)現(xiàn)柜子里有響動，于是便拿槍走了過去，這時靜秋走了過來，拉宋世杰坐到沙發(fā)上聊了起來。待世杰走后，靜秋匆匆的關(guān)上了門，譚四從柜子里出來，靜秋趕緊向他解釋，并說絕不是自己叫世杰來的。譚四笑了起來，并說她所做的一切自己都看在眼里。靜秋請求譚四不要再跟世杰做對了，譚四卻說不是自己跟他作對，而是他要抓自己。最后譚四向靜秋承諾，除非世杰要殺自己，否則自己是不會傷害他的。
譚四告訴李志雄，自己想金盆洗手，退出這一行，因為上海灘的壞人根本是殺不盡的。李志雄則說除暴安良，能殺多少是多少。譚四還是決定退出這一行，剛好稱這個時候退出江湖，回去好好的陪陪娘。李志雄生氣的拿槍指著他，并指責(zé)他把水?dāng)嚮炝耍F(xiàn)在想一走了之嗎？因為他千不該萬不該故意放掉沈萬林。譚四質(zhì)問李志雄真的有把握殺掉自己嗎？原來譚四稱李志雄不注意的時候已經(jīng)將槍里的子彈拿掉了。譚四告訴李志雄，從今天開始他們的兄弟情到底為止，說著他對著李志雄開槍。
宋世杰和謝爺聽到了槍聲，匆匆的趕到了樓上，李志雄謊稱槍走火了，之后便離開。宋世杰質(zhì)問謝爺，為何要對李志雄這么客氣？剛剛他明明就是要撒謊，謝爺則說他們在巡捕房做事，就得跟外面一樣，多個朋友多條路，況且他們又沒有證據(jù)證明李志雄，所以他勸宋世杰以后多事不要那么沖動。
靜江在街上搶包，被人抓住不停的毆打。宋世杰和謝爺沖上前阻止，當(dāng)宋世杰看到被打之人是靜江時，不禁告訴謝爺，自己來處理此事。宋世杰要將那幫人帶到巡捕房錄口供，貴婦見狀賠了一些醫(yī)療費便離開。靜江根本不承宋世杰的人情，而且還說自己以后定會飛黃騰達(dá)的。宋世杰指責(zé)靜江，他們一起考巡捕房，自己考上了他沒考上跟自己制什么氣？還有他警告靜江，這是第一次也是最后一次，如果自己下次再碰到他這樣，絕對六親不認(rèn)。
譚四醉酗酗的回到了靜秋那里，靜秋上前關(guān)心他，譚四卻質(zhì)問她為何要對自己這么好？難道是想讓自己幫她殺人嗎？否則還是對自己有所企圖？靜秋說起他對自己有救命之恩，所以自己會知恩圖報的。譚四說起了雄哥要殺自己的事情，為此他非常的傷心。
譚四醒來，發(fā)現(xiàn)自己的衣服被人脫掉了，靜秋讓他別誤會，衣服雖然是自己幫他脫的，可是那是為了給他清理傷口。譚四說起這是三年來自己睡的最香的一次，因為三年來他從來沒有睡過床，而只睡到椅子上面，只有那樣才可以保持最敏感的狀態(tài)。靜秋說他的槍落下了，所以起身幫他去拿，譚四卻讓她幫自己保管槍，從今后他打算不干這行了，因為連自己最好的朋友都要殺自己，所以這讓他感到非常的心寒。
宋世杰想出一個辦法，他要將譚四跟那個女人的照片放到報紙上刊登尋人啟事，這樣就可以引出兇手。靜秋買?了許多的菜，要給譚四做好多好吃的。譚四在看報紙的時候，無意中看到了自己的照片，于是便匆匆離開。靜秋準(zhǔn)備出去買鹽時，發(fā)現(xiàn)譚四不見了，而且她也看到了報紙上的尋人啟事。
譚四去了賓館，宋世杰趕緊追了過去，謝爺則回去通知總探長。譚四定房間的時候，無意中發(fā)現(xiàn)后面有人盯著自己。謝爺和總探長帶著人去了賓館，總探長說如果此次能夠破案，一定給世杰和他記一大功，謝爺卻說應(yīng)該給世杰記一大功，因為世杰是個可造之才。世杰帶著人進(jìn)入了218，可是揣開門后卻發(fā)現(xiàn)里面空無一人，為此總探長十分的生氣。世杰提議封鎖賓館，總探長卻說那樣影響人家做生意，同時他下令馬上撤退。
因為總探長不同意封鎖整個賓館，為此宋世杰十分的生氣，謝爺告訴世杰，這家賓館的后臺老板就是總探長。謝爺勸宋世杰多跟總探長靠攏一下，多討他的歡心，宋世杰卻大叫著說，他愛信自己就信，不相信就拉倒。宋世杰忽然聽到了屋內(nèi)有動靜，謝爺勸他趕緊走，可是世杰執(zhí)意向謝爺索要了鑰匙。譚四感覺到外面的動靜，匆匆的躲了起來。
世杰支走了謝爺，自己獨自守在賓館外，見譚四出來，他趕緊追了上去。譚四回到了靜秋那里，靜秋質(zhì)問他中午出去是不是見他妻子？譚四承認(rèn)，并說會找機會慢慢跟她說。譚四跟靜秋告別之后準(zhǔn)備離開，剛打開大門卻被世杰拿槍指著腦袋。靜秋上前請求世杰放下槍，并說譚四是一個好人，他殺的全是壞人。世杰卻讓靜秋趕緊出去。