顧野萍在一所破舊的民居里狼吞虎咽地吃著面，手邊放著他的槍。在他的對面站著一個戰戰兢兢的年輕家庭婦女，身下緊摟著一個四五歲的女孩。顧野萍讓婦女不要害怕，說自己不會傷害她們，吃完飯就走。女孩說我認識你，還知道你的名字叫顧野萍，我家有你的照片，鄰居紅紅家也有，是日本人發的。顧野萍聽罷急問婦女他的丈夫什么時候回來，婦女說平日里早該回來了，今天不知道為什么還沒回來。?河野茂、渡邊洋帶兵在民居男主人的帶領下闖入，顧野萍早已逃走。?第二天中午，盧展飛假扮日本憲兵在一家日式餐館圍住了顧野萍，即將進屋抓捕時，突然有人開槍警示。原來顧野萍用錢顧了報警人。靈狐和他的行動組卻一直沒有露面，這讓周偉龍和德本都很不解。靈狐帶領手下搶了一家明為中資，實為日本人開的銀行。顧野萍被逼得如喪家之犬，既無落腳之地，也難吃到一頓飽飯，還數次險遭抓捕，無奈在弄堂里搶了一個賣茶葉蛋的老太太的攤子。顧野萍在城市污水管道里找到了棲身之地。當夜，靈狐在住地出錢請眾人飲酒慶功，青龍、玄武設計假灌朱雀，朱雀請靈狐替自己喝酒，靈狐不好推辭，以至于酩酊大醉。白虎將搶來的錢藏到了墓地的墳里。青龍、玄武把靈狐抬進房間，朱雀吻了醉酒的靈狐。?第二天，河野茂和渡邊洋再次去到英租界查理.伯頓家對面的監視房間，詢問是否發現顧野萍進入查理.伯頓家，得到否定的回答。靈狐在租界入口巧妙地干掉了護衛渡邊洋的日本憲兵。渡邊洋的轎車駛出租界，假扮日本憲兵的靈狐等人騎摩托緊隨其后。渡邊洋無意間發現了靈狐的假扮，急令司機甩掉。靈狐成功劫持了渡邊洋。靈狐帶著渡邊洋在“太古碼頭”等候乘船到來的中村裕子，由于渡邊洋暗中用手指發出了摩斯碼“求救”信號，讓中村裕子明白了渡邊洋已被劫持。在假扮船務員的日本男特工的幫助下，中村裕子殺害了一個帶著兩個孩子的年輕農村孕婦，和她的大女兒。假扮成孕婦，抱著孕婦的小女兒下了船，在船梯處受到了中國偽警察的嚴厲盤查。但中村裕子最終也沒有逃過靈狐的眼睛，還是被靈狐識破捕獲。
靈狐帶中村裕子駛離碼頭，潛伏在四周的德本與河野茂才露了頭。德本說膠卷到手了。盧展飛守株待兔等在靈狐的必經之路，見到朱雀不由一愣，朱雀的臉也一紅。這一切被靈狐被看在眼里。盧展飛向靈狐要中村裕子和渡邊洋，靈狐只給了渡邊洋。靈狐問如何處理渡邊洋，盧展飛說要利用渡邊洋除掉德本。靈狐譏笑盧展飛是怕抓不到顧野萍，用德本作墊背的。靈狐審訊中村裕子，認定其將膠卷吞進了肚子，中村裕子譏笑靈狐狡詐過了頭。德本收到一張匿名字條，上寫：“盧展飛向渡邊洋索要特高科與重光堂、憲兵隊聯系之密電碼。”?盧展飛向渡邊洋索要特高科與重光堂和日本憲兵隊聯系的密電碼。渡邊洋反向盧展飛灌輸起中國必敗的論調，勸盧展飛暗中投靠。盧展飛大怒，命徐孝臣用刑收拾渡邊洋。傍晚，四名碼頭的偽警被日軍特工秘密帶到了重光堂，德本以金條和每人一個日本的花姑娘獎勵他們。經醫院X光檢查，在中村裕子的肚子里沒有發現膠卷。最后中村裕子向靈狐招了供，告訴靈狐她已把膠卷交給了假扮偽警察的北島謙三。德本命令等候的軍醫對北島謙三開刀破腹，取出中村裕子交其吞到肚子里的膠卷。靈狐與朱雀在查理.伯頓的門前蹲守，為避路人，靈狐吻了朱雀，朱雀心中激蕩。靈狐問朱雀為什么盧展飛看她時的眼光異樣，朱雀說盧展飛曾在追殺王亞樵時放過她一碼。并說雖是如此，但自己跟盧展飛一點關系也沒有。靈狐問為什么一直沒跟自己說。朱雀說怕靈狐聽了把自己轟出狐門幫，不要自己了。?靈狐帶領手下進入查理.伯頓寓所對面洋樓，沒想到查理.伯頓早已布置助手亨利帶領手下殺掉了監視的日本特工，正等著他們呢。查理.伯頓托對靈狐說，英中之間不但關系良好，還有著共同的利益，所以決不會去買顧野萍的軍事情報。北島謙三肚里的膠卷被取出，德本下令立即沖洗。靈狐帶人離去，查理.伯頓突然喊起了顧野萍的名字，讓顧野萍現身出來。顧野萍走出，夸查理.伯頓料事如神。查理.伯頓說都是老朋友，自然對彼此做事的方式、招數一清二楚。還因為雙方都知道蔣介石不會把真正有價值的情報提供給英國，所以確信顧野萍必來找自己。
查理.伯頓把顧野萍放進后備箱，拉到了一處秘密倉庫。顧野萍以十萬英鎊和安全將自己送往英國為條件與查理.伯頓交換膠卷，查理.伯頓只同意支付兩萬。經過討價還價顧野萍最終接受了查理.伯頓開出的價格。德本發現沖洗出來的照片竟然只是全部要圖的一半，震怒。查理.伯頓看到照片只是全部要圖的一半，立刻向顧野萍索要另一半。顧野萍要查理.伯頓先付這一半的英鎊，然后再交易另一半。查理.伯頓震怒。亨利把顧野萍脫得只剩下了一條內褲也沒搜到膠卷，查理.伯頓命令亨利拷打顧野萍。渡邊洋受刑不過，同意幫助盧展飛連夜去特高科取密電碼。查理.伯頓拷打始終也沒有讓顧野萍就范。?中村裕子勸靈狐與日軍合作，說只要合作可以出比軍統還高的價錢，同時幫他鏟除軍統上海站，并且還有高官可做。靈狐說道亦有道，投敵變節、賣國求榮的事會為世人不齒，而且一旦當了漢奸必是死路一條，所以不能答應。盧展飛帶著渡邊洋剛要去往特高科，一個電話讓他取消了計劃。特高科到處都是伏兵，河野茂在渡邊洋的辦公室里吸煙坐等。青龍在輪值看守假中村裕子時進到了她的屋里。第二天清晨，查理.伯頓與亨利來到倉庫，發現守衛被殺，顧野萍逃脫。亨利告訴查理.伯頓顧野萍沒有識破他的計謀。?（閃回）：前夜，亨利槍擊了守衛。告知顧野萍明天用五萬英鎊與他交換膠卷。顧野萍問亨利為什么要這么做。亨利說他要把膠卷賣給日本人，以獲取更多的回報。盧展飛發現渡邊洋逃脫大怒，向徐孝臣發火。（閃回）：前夜，徐孝臣暗殺守衛，放走了渡邊洋。周偉龍得到消息后只說了句知道了，隨后便問羅閉月原田哪天回到上海。羅閉月說據內線報是兩天后。周偉龍聽罷一笑。羅閉月問是不是到了“設下窩弓擒猛虎，安排香餌釣鰲龍”的時候了？周偉龍再次一笑，說你聰明的讓人害怕，什么都瞞不過你。靈狐帶青龍、白虎、玄武來到碼頭找北島謙三奪取膠卷。盧展飛告訴周偉龍說內部出了內鬼，以至于讓渡邊洋跑掉。周偉龍說他會派人暗查的。北島謙三告訴靈狐膠卷昨晚已讓德本破腹取走。?靈狐押著北島謙三急撤，遭到了德本、河野茂和渡邊洋的埋伏。靈狐與中村裕子達成交易，靈狐放掉了中村裕子，德本放走了靈狐。中村裕子重新回到重光堂面見德本，德本宣布原田命令，命中村裕子立刻著手工作，并以機關長特別助手之職統領河野茂與渡邊洋。靈狐帶朱雀與羅碧月在旗袍店秘密見了面，朱雀對于靈狐與羅碧月的見面大為不解。靈狐對羅閉月說不明白為什么要兜那么大一個圈子放掉中村裕子，還要白虎假意投靠，其實他已經嗅到了顧雅萍。羅閉月送給了他一句孫子的話：“藏于九天之下，動于九天之上。”靈狐不解，羅閉月說該是向你說明顧雅萍事件真正核心機密的時候了。?中村裕子與亨利暗中見了面。羅碧月對靈狐說，憑女人的直覺她能看得出朱雀對靈狐有著很深的感情。靈狐說，你看得很準，朱雀是我的未婚妻。羅碧月笑著搖搖頭。靈狐問羅閉月是否有未婚夫。羅閉月說沒有。靈狐說那是因為她身邊的男人太多了，以至于挑花了眼。羅閉月回答，因為我隨時都有可能死去，所以我不想讓愛我的人傷心。靈狐說我現在有些相信你是真心抗日的了，但也只是現在，如果哪天我發現你在欺騙我，我會毫不留情地殺掉你！羅閉月一笑，說這也正是我要警告你的。朱雀不解靈狐為什么會跟羅閉月來往，靈狐說羅碧月與黑幫大佬們的關系密切，私下里做著古董生意和絲綢、洋布生意，還開著私家堂子菜，用以結交達官貴族。和她交往有利可圖，今天找她就是為了獲得新的情報。朱雀沒有再往下問，但能看得出她對靈狐的解釋并不相信。