一九三八年春，桐柏太平鎮居住著張、朱兩大家族。早已秘密加入共產黨的張家二少爺張世杰，文武雙全，一直渴望上前線殺鬼子。正當他準備去金竹溝和戀人楊紫云匯合一起參加新四軍時，遇到了朱家未過門的三兒媳婦郭冰雪的有意阻撓。郭冰雪暗戀張世杰，并揚言自己的未婚夫朱家三少爺朱國柱和楊紫云私奔。為了躲避郭冰雪，張世杰悄悄前往金竹溝，見到已加入新四軍的楊紫云和朱國柱，并聽說了“孔鎮海事件”。?半年前，通過張世杰牽線，新四軍收編了楊開泰的土匪隊伍，這只隊伍擾民事件一直不斷。孔鎮海是楊紫云哥哥楊開泰的結拜兄弟，現為新四軍手槍班長，卻強J民女，逼死人命。在處理孔鎮海的問題上，楊開泰感到左右為難。?朱家大少爺朱國棟為國民黨上校團長，正蓄謀利用“孔鎮海事件”引誘楊開泰脫離新四軍，為己所用。楊開泰為難之時，張世杰趕到。
張世杰勸楊開泰以大局為重，“孔鎮海事件”必須有個結果。面對結拜兄弟，楊開泰痛苦猶豫。最終，張世杰冒著生命危險說服孔鎮海自殺以保全隊伍。然而，新四軍面臨轉移的緊要關頭，孔鎮海的死并沒有保全隊伍，楊開泰的部隊無奈接受整編。楊開泰認為孔鎮海的死不值得，怨恨張世杰欺騙了自己，憤而離開新四軍。?張世杰一心參軍，卻被首長拒絕，讓他繼續留在太平鎮做地下工作，張世杰痛苦地接受了。?部隊轉移在即，楊紫云和張世杰揮淚告別，兩人相約等打敗鬼子那天再見。看著楊紫云和朱國柱一起親密離去，張世杰心里很不是滋味。
一路追隨張世杰的郭冰雪在山中撞見土匪，被離開新四軍的楊開泰英雄相救。楊對郭心生好感。?張世杰同時趕到，楊開泰避而不見。郭冰雪被朱家二少爺朱國梁帶回太平鎮，而郭冰雪因為朱國柱的出走大鬧朱家。張世杰回到太平鎮繼續地下工作，他求助擔任省參議員的舅舅李光斗幫他建立起一支合法的隊伍。?同時，日本軍官山本正雄來到桐柏地區觀察地形。?朱家老爺朱照鄰大壽當日，日軍飛機轟炸太平鎮。