郭先生在書房密室里打開了電臺，意外的截獲了一封重要的情報，抓緊時間收聽。而這個時候魏振海正徐步向書房走來，李副官趕緊通知了郭先生，幸好魏紅在半路上一直纏著魏振海說話，才為郭先生他們爭取了撤退的時間，最終郭先生和李副官趕在魏振海到來之前有驚無險的從書房離開了。受孫六爺的影響，最終魏老夫人同意讓品子進入魏府，并且在慶功宴上當眾宣布，盡管魏紅和二姨太等人反對，可是魏老夫人心意已決，魏老夫人誠心和態度讓品子是相當的感動。
郭先生截獲了一封重要的日軍情報，于是讓李副官幫助自己離開魏府，他要趕去通知方勝男。然而郭先生剛剛離開魏府，就被吳老太和關老爺給盯住了，吳老太趕緊讓關老爺偷偷跟蹤郭先生。關老爺一路跟著郭先生來到了品子之前住的小院，在劉媽的幫助下進入地道，和方勝男等人匯合。這關老爺見郭先生行跡可疑，于是立刻準備去通知馬三。
虎子和小丑被關在了一起，這個時候小丑才第一次見到她的親舅舅。虎子當然不肯就這樣看著小丑不管，他想辦法打開了手上的手銬，引來守衛并設法將其打暈，然后帶著小丑逃到了大街上，虎子因為腿有傷沒跑多遠就被日本人又抓了回去，但小丑卻成功逃脫了。郭先生見到方勝男后立刻告訴了她日本人下一步的行動計劃，日本人因為進攻南山作戰計劃受阻，于是列出了一份策反名單，策反不成將進行秘密暗殺。并且將于明日對豐平發動總攻。
很快，這個情報就經李副官傳遞到了品子的耳中，品子十分擔心魏振海，雖然魏府守衛森嚴。而魏振海則主動將藥箋上半部還給了品子。魏振海想通了，只有藥箋合在一起，才能救更多的人，而不是只救秀清。魏振海知道明天這一仗會很難，自己可能會回不來，于是魏振海將自己的心意完全的告訴給了品子，品子明白魏振海對自己的心，讓魏振海答應自己一定要活著回來，魏振海也很想答應，可是他似乎做不到。
這天夜里，日本特務展開了對魏振海的秘密暗殺，不過魏府早有準備，在李副官的帶領下，這一夜共抓獲日本特務共計三十五人。佐藤打響進攻豐平第一槍的計劃失敗了，不過佐藤似乎早有準備，他立即啟動了第二套預案，他要在明天讓魏府在豐平徹底的消息。肅清了特務，第二天一早，魏振海便帶領人馬去了南山，臨行前，魏老夫人都沒敢出來為兒子送行，畢竟這一別還能不能回來是個很大的未知數。
郭先生和方勝男仔細推敲了截獲的那封日本人電報，發現了日軍兵力集結的地點是豐平南邊的下臺村，方勝男一邊組織武裝力量準備和魏振海的獨立師一起抗擊鬼子，一方面去上臺村組織村民轉移，降低不必要的損失。快要打仗了，整個豐平人心惶惶，就連最熱鬧的金橋也沒人來了，下臺村附近的村民爭相從金橋逃亡豐平城，在逃難者那里黑脆聽說小丑竟然在下臺村，黑脆十分激動，立刻去找品子，將這個消息告訴她。
最近這些日子，大姨太總是鬼鬼祟祟的，似乎有什么心事。魏振海走后，大姨太突然找到了二姨太，并主動向她示好。這二姨太耳根子軟，對大姨太沒有任何戒備。大姨太安排二姨太去城南的米行取賬本，二姨太立刻爽快的答應了。大姨太還頗為暖心的給二姨太派了一隊衛兵保護她，二姨太也是相當的滿意。
魏府的女仆小菊將煎好的藥送去魏振海的書房密室，結果途中被魏老夫人發現了，在魏老夫人的責問下，小菊將魏老夫人帶去了密室，這個時候魏老夫人才知道秀清竟然沒死。秀清服用了品子的藥后情況好轉，昏睡中突然冒出一句是大姨太害的她，這句話讓在場的魏老夫人、品子還有孫六爺十分的震驚。正巧黑脆來找品子了，品子先離開了密室。二姨太帶人到了米行后賬本還沒記完，于是她叫衛兵先去休息，自己則去逛街了，因此耽擱了一些時間。這段時間里大姨太捉急壞了，原來這些年來大姨太受陳建平逼迫，為了保命，大姨太幫陳建平做了很多事，包括給秀清下毒，這一次她再次受陳建平的脅迫，答應幫陳建平把日本兵帶入魏府。
二姨太逛完街心滿意足帶著賬本和一行衛兵回了魏府，然而她絲毫沒有覺察到的是她身后的那些士兵已經被換成了日本人。品子和黑脆在花園里說小丑的事情，結果品子發現大姨太正在偷聽，聽了秀清的話，品子對大姨太起了戒心，故意說藥箋在魏振海的書房，將她引了過去。果然大姨太馬上來到魏振海的書房里翻找，這個時候品子現身揭發她，大姨太根本沒把品子當回事，認為她說的話沒人信，干脆承認了是自己害了秀清，甚至還對魏老夫人出言不敬，然而這些話全都被密室里的魏老夫人給聽到了。當魏老夫人走出密室的時候，大姨太徹底瘋掉了，干脆破罐破摔，徹底撕破了臉皮。見到大姨太得意的要離開，品子再也忍不住了，她掏出槍一槍打死了大姨太。
吳老太一直在等著關老爺的消息，可是卻沒想到在大街上竟然碰到了黑脆，黑脆對這個偷了小丑，害了很多人的惡毒的老太太沒有手下留情，黑脆一腳把她踹下了樓，這作惡多端的武老太太徹底摔死了。在吳老太那里，黑脆知道了二姨太身后的是日本人，她立刻去給李副官報信，可是為時已晚，日本人已經對魏府發起了進攻，李副官一邊讓人將魏老夫人等人轉移回小院，一邊帶領守衛在魏府和敵人周旋。品子沒走，她要留下來和李副官等人去救黑脆和二姨太。
此時黑脆正和二姨太待在一塊，最終二人被日本人給抓了。雖然李副官等人英勇保護魏府，可是被大姨太放進來的日本兵太多了，因為李副官和品子只能見機行事，一番戰斗后，李副官和品子救走了大部分魏府的人，只可惜二姨太被日本人給抓了。六爺駕著馬車帶著魏老夫人趕往小院，日本人仍窮追不舍，六爺被日本人的子彈打中了，但是他還是咬牙堅持，堅持要把眾人送去小院。
被抓的二姨太在逼問下告訴了佐藤，品子他們逃往了小院，佐藤立刻派人對小院進行圍殲。然而馬三已先一步在關老爺的帶領下來到了小院，等待品子的到來。果然從魏府逃出來的品子剛剛踏入小院，馬三等人便沖了出來，劉大媽為了掩護品子被馬三給打死了。這個時候李副官趕到，與馬三的人展開激戰，在混戰中，馬三和關老爺都被李副官給打死了。看到慘死的關老爺，品子心中一陣酸楚，畢竟那曾是養育她的恩人。
中了槍的孫六爺最終沒能挺住，犧牲在了小院的密道里。此時的小院已不能久留，方勝男和郭先生等人趕緊帶著大家撤退。品子沒有跟著方勝男他們一起離開，而是選擇去了下臺村，她要去救小丑。方勝男護送著魏老夫人等人先行離開，而李副官則護送著郭先生和電臺走另一邊，在路上，他們遇到了陳建平，也就是佐藤。
李副官保護著電臺和郭先生離開小院，卻在路上遇到了陳建平也就是佐藤，佐藤這一次沒有再留情，對郭先生開了槍，而李副官沖過去為郭先生擋了子彈，李副官拼死掩護郭先生壯烈犧牲了，而郭先生總算是逃脫了。佐藤總算是以真面目示人了，他找來柳次再次更正了作戰計劃，他的目標只有一個那就是直逼南山。
日軍攻占豐平的槍聲在下臺村打響了，在共產黨的指揮下，下臺村的村民得到安全轉移，共產黨和魏振海的獨立師接連打響了豐平保衛戰。日軍的裝備精良，炮火猛烈，魏振海只能帶著部隊且戰且退，戰斗進行的異常慘烈。其實魏振海指揮部隊撤退是有目的的，他要誘敵深入，把日軍引到南山上來，在那里和日軍進行決戰。
然而品子突然出現在了下臺村前沿陣地，這讓魏振海十分意外。然而更驚人的一幕出現了，小丑竟然出現在了兩軍對陣的陣營中，松本見到小丑莞爾一笑，他讓狙擊手準備好，他等待著魏振海的出現，準備一擊斃命。然而不曾想，郭先生突然飛撲過來在日軍的炮火下救下了小丑，魏振海也不得不打亂部署，帶人過來掩護郭先生和小丑撤離。松本可不愿意放過這個機會，指揮部隊進行大舉進攻。郭先生肩膀中彈，可是他還是堅持抱著小丑穿過槍林彈雨，將小丑送到了品子的手里，然而郭先生卻再次中彈倒下，這一次他沒能再站起來，永遠的倒在了品子的面前。
小丑被救回來，但郭先生卻犧牲了，品子萬分悲痛。魏振海讓小丑和品子趕緊離開這里回南山，他要繼續執行被小丑和品子的到來所打亂的作戰部署，繼續誘敵深入。魏振海先撤退了，李團長冒死誘敵，最終犧牲在了戰場上，但是死之前他卻打死了松本，算是死得其所了。而這個時候品子帶著小丑已經到了南山，此時魏老夫人和黑脆等人都已經成功到了南山，當聽到郭先生犧牲的消息，方勝男等人同樣悲痛萬分。
然而就在這時，佐藤也就是陳建平帶著人押著魏振海的二姨太和虎子也到了南山，起初因為陳建平參謀的身份，一路上暢通無堵，但是上了南山之后，負責南山防御的一營副營長看到了虎子，立刻對陳建平起了疑心，帶人把陳建平等人包圍起來，可是陳建平手里有二姨太，副營長等人不敢輕舉妄動。陳建平帶著虎子和二姨太見到了品子和眾人，品子也不再隱瞞，當眾揭穿了陳建平是佐藤的身份，佐藤也不再掙扎，露出了真面目。因為佐藤有恃無恐，他威脅品子交出藥箋，不然南山上的眾人一定一個都活不了，眾人堅決不同意品子交出藥箋，就算是死，也不能讓日本人詭計得逞。
品子很想一槍打死佐藤，可是虎子在他手里，品子無法下手。而虎子怎會任人宰割，他掙脫束縛，和佐藤廝打在一起，舉著槍的品子難以瞄準無法開槍，而這時佐藤掙脫開虎子，然后對品子開了槍，這個時候魏振海趕到飛撲過來替品子擋了子彈，并和品子一起擊斃了佐藤。佐藤死了，虎子和魏振海的傷沒有大礙。魏振海直接抱起了品子，要魏老夫人成全她和品子，魏老夫人當然答應了，不過魏老夫人更關心品子的想法。在眾人的注視下，品子心甘情愿的答應了嫁給魏振海。
半年后，在豐平保衛戰全面勝利后，強烈的民族危亡感和愛國之心讓魏振海最終選擇帶領獨立師加入了共產黨，因為他要解放的地方不止豐平，還有全中國。而品子則徹底保住了于氏藥箋，重振了于善堂。魏紅和黑脆跟隨方勝男一起加入了共產黨，一起去到最需要他們的革命前線。虎子傷好后加入了魏振海領導的革命部隊，奔赴抗日前線。品子堅信他們的這次分別是為了來日的團聚。等再團聚之時，就是日本鬼子趕出中國之日，相信那一天，并不遠。
（全劇終）