魏振海手下一營副營長私自帶了一個連去進攻南山，雖然魏振海立刻去派人阻攔，可是偷襲部隊已經出了城。佐藤知道這件事情后大喜，他立刻派部隊跟在魏振海部隊后面，等待坐收漁翁之利。只是佐藤沒想到的是，中共地下黨早已獲悉了他們的動向，方勝男立刻帶人上山，爭取趕在偷襲部隊之前，阻止兩敗俱傷的局面發生。
吳老太和關老爺總算是從南山上下來了，可是還沒等他們緩口氣，就被一營副營長給抓住了，副營長逼迫吳老太他們為己方帶路，好打鎖頭軍一個措手不及。一路追趕副營長他們的陳營長等人發現了日軍的動向，于是改變了策略，轉而變為狙擊日軍。此時南山上的虎子他們已經覺察到副營長帶人偷襲，虎子干脆撤掉崗哨，放他們進山，再進行甕中捉鱉。
方勝男和六子搶先一步上了山，結果和副營長等人遭遇，就在這時虎子伏兵出現將副營長等人團團圍住，而就在這時，日軍已經上了山，虎子立馬組織布防，但是之前他準備將副營長等人關起來。方勝男好言相勸，讓副營長等人和他們一起打鬼子，虎子思量再三后最終答應了。而就在這個時候，一小股日軍繞道后方，沖進了南山的地牢，將松本給救了出去。
攻入山上的日軍和鎖頭軍發生了激烈的戰斗，日軍的炮火著實的兇猛，可是鎖頭軍在魏振海的部隊還有方勝男帶領的百姓們和日軍展開了殊死的搏斗。這場戰斗打的十分艱苦，不過正在大家同仇敵愾，眾志成城，最終將日軍擊潰，南山保住了。魏振海并沒有處置那位副營長，而是轉而給他一個機會，讓他在戰場上戴罪立功。這場戰斗大家能夠團結起來共同抗敵，方勝男起了關鍵的作用，虎子對她非常感激，虎子掏出了那把槍問起是不是她給品子的，方勝男否認了。在方勝男口中虎子得知了品子的狀況，看得出虎子對品子還是非常關心的。
南山不僅沒有攻下，而且損失了近百人，這個消息讓佐藤十分的震撼和憤怒，自己的計劃在豐平接二連三的受挫，這讓佐藤不得不對豐平局面進行重新審視，以前他最重視的就是魏振海了，可是現在共產黨這股神秘的勢力也不得不讓他謹慎起來了。不過這次行動并非完全沒有收獲，松本就成功的逃了出來。戰斗結束后，方勝男繼續留在南山，幫虎子重新布置了南山的布防，畢竟虎子雖然勇猛，可是對打仗一竅不通，有了方勝男的指點，南山的布防又上了一個層次。
趁著戰斗時的混亂，吳老太和關老爺又從山上逃了下來，可是萬萬沒想到的是這一次他們竟然遇到了從山崖上跌落的南霸天，這南霸天竟然如此命大還沒有死。品子雖然還沒有醒來，可是總是說起關于藥箋的胡話，方勝男等人十分擔心，于是便準備通知虎子，讓他將品子偷偷弄到山上去。事不宜遲，虎子帶人連夜下山，在方勝男的配合下，成功的將品子帶離了小院。沒過多久，魏振海帶人趕到，這才發現品子被劫走，立刻派人前去追擊。
