在營地里等待著的魏振海心里十分的忐忑，軍火和人是他給予的虎子的幫助，幫助他攻下南山，可魏振海卻十分擔心虎子變成第二個南霸天，還有他們之間的誤會一時之間無法消除。這個時候前線傳來消息，一營已經攻上南山了，魏振海大怒，立刻派李副官前去阻攔。一營的突然進攻，徹底惹怒了虎子和南山眾兄弟等，雙方展開了激戰。
李副官趕了過來阻止一營長，可是一營長已經殺紅了眼，根本不聽李副官的勸阻，而就在這個時候虎子的子彈打中了一營長。因為虎子干掉了一營長，南山眾兄弟都愿尊虎子為大哥，虎子欣然接受。因為一營長的死，一營的戰士們終于肯聽李副官的話停止進攻撤退了。小丑跌落山崖后被一位藥農所救，而在半路上這位藥農被和松本一起攻上山在和方勝男交手受傷逃走的柳次給殺了，柳次穿上了藥農的衣服，帶著小丑下山了。李副官回來后將山上的情況告訴了魏振海，魏振海非常擔心品子，于是立刻派人去找品子。經過一番尋找，跌落山崖的品子終于被魏振海找到了，魏振海直接將昏迷不醒的品子給帶了回去。
魏振海臨走前留了一批武器給虎子，有了這批武器，對于虎子是個極大補充。就這樣，虎子正式占山為王，將南山改為鎖頭山，自立封號為鎖頭軍，不受任何人管束。本來虎子是打算把南霸天的家人全都殺掉，可是手下兄弟苦苦求情，虎子格外開恩，便赦免了他們。但是南霸天三姨太不知死活，用槍要挾虎子交出藥箋，結果被南山上的兄弟給擊斃了。方勝男也帶著人下山了，下山前她不斷叮囑虎子一定要守住南山這個南大門。
魏振海把品子帶回了豐平后直接將其帶回魏府，并派人悉心照料。可是魏振海的做法引起了魏母的不滿，不為別的，就因為品子是個戲子，她是絕不允許這樣一個身份的女人進入魏家的，面對魏母如此堅決的態度，魏振海也是沒辦法。此次攻打南山，日本人損失慘重，佐藤很是痛心，可是畢竟小丑落到了他的手里，有了這張王牌，他就不擔心品子不交出藥箋了。不過這次南山變故也不得不讓佐藤重新部署戰略，延期開戰。
虎子在南山落腳后，一直沒有放棄尋找小丑，可惜沒有任何的消息。南霸天手下的管家王被抓了回來，虎子并沒有殺他，畢竟他還指望著這師爺幫他打理南霸天留下的產業。虎子南山稱王，所作所為和南霸天完全不一樣，他更講究人人平等，共同努力，他還廢除了南山維持已久的跪拜禮。吳老太和關老爺也被抓了起來，不過虎子還是沒有為難他們，只是將他們趕下了山。
因為母命難為，魏振海只好將品子帶離了魏府，送回了小院。然而即使這樣，品子還是引起了魏振海兩位夫人的敵視，本來針鋒相對的兩位夫人竟然為了品子而結成了同盟。
看到魏振海對品子這么好，魏振海的兩位夫人對品子產生了敵視，本來并不合的兩個人竟然結成了攻守同盟。魏振海將品子帶回了小院，交由劉大媽和黑脆幫忙照顧，魏振海自己也總是不離左右。魏振海的腦海里始終翻涌著和品子的記憶，一股酸楚涌上心頭，他多么希望品子能夠盡快好起來。
佐藤向地下黨提出了用強子交換芳子，起初地下黨的同志們都不同意，可是方勝男卻意外的答應了，因為由此可以看出芳子在日本人那里的地位，方勝男想用芳子將背后的佐藤引出來，常四爺則囑咐方勝男一定要小心日本人的陰謀詭計。李副官找到了方勝男，將魏振海的行為告訴了她，方勝男由此推斷魏振海是在故意推虎子，讓他幫忙守豐平的南大門。但這對虎子來說也是個巨大的考驗。方勝男決定親自上山去會會虎子。
魏振海的女兒魏紅大學畢業后主動要求來平民小學工作，但是被郭先生拒絕了，不為別的，就是因為魏紅穿著打扮太過華麗，在學生們中的影響并不好。就在魏振海陪品子的時候，魏母叫人把他給叫了回去。魏母將魏振海叫回是為了南霸天，她希望魏振海能夠放過南霸天，就算南霸天死了，也要把他好好安葬。魏母這么做原來是因為南霸天的祖父曾救過魏母的父親。也正是沖著這份恩情，魏振海才遲遲沒有滅了南霸天，可是南霸天對魏振海的殺父之仇，在魏振海的心中也絕對無法丟下。
魏紅是真心想去平民學校當老師，于是一回到家后，她便張羅起了自己的衣著打扮，打算明天再去試試。魏振海重新回到了小院，回到了品子的身邊，魏振海對品子還是真的很上心，整整一夜陪在品子身邊，沒有合眼。而黑脆自從鐵柱死了以后，整個像變了一個人似的，她終于想明白了，不再敵視品子，而且對品子十分感激，她心中暗下決心以后會好好對待品子，全力幫助品子尋找小丑。同時她也為丈夫的所作所為而感到驕傲，盡管一想起來鐵柱來心里便很痛。
一身樸素的魏紅，一大早就離開家去了郭先生所住的小院，但被李副官給攔住了外面。這個時候郭先生和方勝男從外面回來了，在他們的幫助下，魏紅進了小院看望了品子一眼，雖然她并不認識品子是誰。魏紅苦苦哀求郭先生將她留下，起初郭先生并不同意，但是在方勝男的說情下，郭先生終于答應了讓魏紅進入平民學校教書。當佐藤正在為用強子來交換芳子而做著精心的計劃時，突然傳來了強子咬舌自殺的訊息，這讓佐藤十分的憤怒，不過他并沒有就此放棄交換人質，而是安排小島繼續到約定地點強行搶人，就算搶不回來也要將芳子給滅口。
虎子撿到了魏振海送給品子那把槍，這把槍非常奇怪，所有的子彈都裝不進去，于是虎子便去問了關押著的松本，松本告訴他這把槍是日軍特制，只有少將級別以上的人才有資格擁有，這讓虎子十分疑惑，為何品子會擁有這樣一把槍呢。魏振海在師部大發雷霆，原來他手下的李團長讓一營的副營長帶領一個連的兵力去進攻南山，魏振海立刻讓人前去阻攔。很快佐藤便得知了魏振海的隊伍有人要偷襲南山，佐藤大喜，因為這是他攻占南山絕好的機會。
魏振海手下一營副營長私自帶了一個連去進攻南山，雖然魏振海立刻去派人阻攔，可是偷襲部隊已經出了城。佐藤知道這件事情后大喜，他立刻派部隊跟在魏振海部隊后面，等待坐收漁翁之利。只是佐藤沒想到的是，中共地下黨早已獲悉了他們的動向，方勝男立刻帶人上山，爭取趕在偷襲部隊之前，阻止兩敗俱傷的局面發生。
吳老太和關老爺總算是從南山上下來了，可是還沒等他們緩口氣，就被一營副營長給抓住了，副營長逼迫吳老太他們為己方帶路，好打鎖頭軍一個措手不及。一路追趕副營長他們的陳營長等人發現了日軍的動向，于是改變了策略，轉而變為狙擊日軍。此時南山上的虎子他們已經覺察到副營長帶人偷襲，虎子干脆撤掉崗哨，放他們進山，再進行甕中捉鱉。
方勝男和六子搶先一步上了山，結果和副營長等人遭遇，就在這時虎子伏兵出現將副營長等人團團圍住，而就在這時，日軍已經上了山，虎子立馬組織布防，但是之前他準備將副營長等人關起來。方勝男好言相勸，讓副營長等人和他們一起打鬼子，虎子思量再三后最終答應了。而就在這個時候，一小股日軍繞道后方，沖進了南山的地牢，將松本給救了出去。
攻入山上的日軍和鎖頭軍發生了激烈的戰斗，日軍的炮火著實的兇猛，可是鎖頭軍在魏振海的部隊還有方勝男帶領的百姓們和日軍展開了殊死的搏斗。這場戰斗打的十分艱苦，不過正在大家同仇敵愾，眾志成城，最終將日軍擊潰，南山保住了。魏振海并沒有處置那位副營長，而是轉而給他一個機會，讓他在戰場上戴罪立功。這場戰斗大家能夠團結起來共同抗敵，方勝男起了關鍵的作用，虎子對她非常感激，虎子掏出了那把槍問起是不是她給品子的，方勝男否認了。在方勝男口中虎子得知了品子的狀況，看得出虎子對品子還是非常關心的。
南山不僅沒有攻下，而且損失了近百人，這個消息讓佐藤十分的震撼和憤怒，自己的計劃在豐平接二連三的受挫，這讓佐藤不得不對豐平局面進行重新審視，以前他最重視的就是魏振海了，可是現在共產黨這股神秘的勢力也不得不讓他謹慎起來了。不過這次行動并非完全沒有收獲，松本就成功的逃了出來。戰斗結束后，方勝男繼續留在南山，幫虎子重新布置了南山的布防，畢竟虎子雖然勇猛，可是對打仗一竅不通，有了方勝男的指點，南山的布防又上了一個層次。
趁著戰斗時的混亂，吳老太和關老爺又從山上逃了下來，可是萬萬沒想到的是這一次他們竟然遇到了從山崖上跌落的南霸天，這南霸天竟然如此命大還沒有死。品子雖然還沒有醒來，可是總是說起關于藥箋的胡話，方勝男等人十分擔心，于是便準備通知虎子，讓他將品子偷偷弄到山上去。事不宜遲，虎子帶人連夜下山，在方勝男的配合下，成功的將品子帶離了小院。沒過多久，魏振海帶人趕到，這才發現品子被劫走，立刻派人前去追擊。