在大街上，品子遇到了南霸天，南霸天當(dāng)眾要強搶品子上山，就在這時，強子和鐵柱等人趕到，與南霸天的人廝打在了一起。雖然強子和鐵柱身手了得，可南霸天人多勢眾，無奈強子只好讓鐵柱把品子先帶走。眼看著強子等人要吃大虧，李副官帶人趕了過來，南霸天見狀立刻逃之夭夭了。品子和鐵柱回到院里后，方勝男聽說了品子的事情后，便將她帶到屋里來，同鐵柱等人一起分析偵緝隊的人是如何找到小院來的。就在這個時候，孫六爺從外面進(jìn)來，將自己聽說是黑脆告密的事情告訴了鐵柱，鐵柱義憤填膺，立刻去找黑脆質(zhì)問。
黑脆心虛，承認(rèn)了是自己向偵緝隊報的案，不過她卻并沒有意識到自己的錯誤，這讓院里的人對她極其失望，畢竟虎子是救下小屁子的恩人，黑脆竟然恩將仇報。鐵柱這一次對黑脆是徹底發(fā)了火，就連劉大媽也不肯再幫黑脆照看小屁子了，在院里，黑脆終于感受到了眾叛親離的滋味。南霸天三番五次被魏振海的追剿，也是嚇破了膽，現(xiàn)在他也不敢輕易出門了，只讓馬隊長派幾個人時刻監(jiān)視著品子的動向。
郭先生在豐平大街上當(dāng)眾進(jìn)行愛國演講，他的演講激起了眾多學(xué)生和群眾的共鳴。誰知這個時候偵緝隊的黑老大帶人來阻止郭先生的演講，甚至還當(dāng)眾打了郭先生。一旁的鐵柱看不過去，直接上前把黑老大摔倒在地，偵緝隊的人怎肯罷休，非要把鐵柱抓回去，但鐵柱在眾多學(xué)生和群眾的掩護(hù)下還是脫了身。其實這黑老大是南霸天安插在偵緝隊的眼線，魏振海知道后也是非常生氣，不過這魏振?，F(xiàn)在最關(guān)心的便是小丑的下落，不停的催促李副官去打探消息。
南霸天得知黑老大被打的消息后十分氣憤，他又聽聞明天魏振海將離開豐平去軍里開會，于是南霸天準(zhǔn)備明天行動，趁著明天這個機會鏟除金橋偵緝隊，順便將品子給搶上山去。被關(guān)在地窖里的關(guān)老爺和吳老太怎肯就這么被困死，他們想到了主意，冒險用火把地窖的門給燒壞。這個時候品子還在苦苦尋找小丑的下落，此時的品子心力交瘁，在路上再次暈倒，幸虧有好心人將她扶到家里休息。
李副官之前在南霸天身邊安插了一個眼線丘子，這一次他又找到了丘子，從他的嘴里得知了吳老太的下落，可當(dāng)李副官帶人趕到地窖時，吳老太和關(guān)老爺已經(jīng)逃離了地窖。鐵柱打了偵緝隊的人后便躲到了金橋摔跤隊投奔瑞師叔，雖然瑞師叔怒聲責(zé)備了鐵柱的沖動，可是他又不能不管鐵柱，而且這事還和南霸天有關(guān)，于是瑞師叔便將鐵柱留在了自己跟前，試圖用自己在江湖上的地位震懾南霸天。
陳建平私下跟偵緝隊的馬隊長見了面，其目的就是讓他帶人抓了在金橋的強子他們，馬隊長為了錢答應(yīng)了陳建平。黑脆知道鐵柱打人的事情后，十分的擔(dān)心，便跑到摔跤場找鐵柱，患難見真情，兩口子也終于放下了之前的矛盾和好如初了。而正在此時，偵緝隊的人正在向金橋摔跤場奔來。
黑脆來到金橋摔跤場找鐵柱，就在這時偵緝隊和南霸天的人正奔向摔跤場，吳老太和關(guān)老爺也喬裝打扮過來看熱鬧。偵緝隊和南霸天的人將摔跤場團團圍住，立刻要把強子等人帶走。瑞師叔絕不可能袖手旁觀，起身阻攔，可南霸天根本不買賬，仗著自己有槍，在瑞師叔面前將強子打暈，強行將他帶走了。就算這樣，南霸天都不肯罷手，他今天要血染摔跤場。這個時候品子聞訊趕到，她知道摔跤場的兄弟們都是受自己的牽連，于是過來阻止南霸天?？赡习蕴焯岢鲆纷蛹匏鰤赫蛉?，瑞師叔可不答應(yīng)了，帶著兄弟們跟南霸天的人起了沖突。
在混亂中，虎子現(xiàn)身發(fā)現(xiàn)了吳老太和關(guān)老爺，于是將他們給帶走了。在沖突中，南霸天氣急敗壞的要對瑞師叔開槍，而鐵柱則飛撲上去，子彈打在了鐵柱的后背，瞬間鮮血噴涌。品子不想再有人白白犧牲了，便對南霸天以死相逼，這個時候南霸天低聲告訴品子小丑在他的手上，這讓品子不得不當(dāng)眾答應(yīng)嫁給南霸天，但要南霸天八抬大轎抬自己上山。隨著品子的自我犧牲，南霸天終于肯收手了。而這一切都在陳建平的旁觀中，陳建平傳信給佐藤，要他在南霸天娶品子這天攻打南山。
虎子抓到吳老太和關(guān)老爺后，從他們的口中得知了小丑在南霸天的手上，這讓虎子堅定了自己要上南山的決心。而和陳建平有約定的馬隊長則偷偷的將強子交給了他的人。虎子將自己準(zhǔn)確去南山的打算告訴了魏振海，自己除了要救小丑外，更想要殺了南霸天和佐藤，虎子打算組織自己的隊伍，魏振海答應(yīng)了給虎子提供軍火，也同意了跟他一起進(jìn)攻南山。可是虎子卻不敢完全相信魏振海，就因為魏振海手臂上和南霸天一模一樣的紋身。
忍痛做出嫁給南霸天的決定并不容易，可品子想要報仇，想要救出小丑，她知道這次南山之行是必要的。這個時候魏振海找到了品子，給了她一把手槍，并教會她如何開槍，品子質(zhì)疑魏振海為何如此三番五次的幫她，魏振海告訴品子自己已經(jīng)愛上了她。魏振海曾和虎子談及過關(guān)于共產(chǎn)黨的事，虎子的心很堅定，他認(rèn)為只要是殺日本人的人便是自己人，他不愿將槍口對準(zhǔn)自己人，其實魏振海的心里也不情愿，他也只想把日本人先趕出中國去。強子落到了松本的手里，松本得到他只要一個目的，就是想用強子從共產(chǎn)黨手中換回芳子。
中了一槍的鐵柱最終沒能熬住，慘死在了南霸天的槍口下，瑞師叔及眾兄弟和黑脆一起為鐵柱送了行，他們都是南霸天有血海深仇的人。這個時候虎子找到他們，鼓動他們和自己一起去南山除掉南霸天，瑞師叔等人當(dāng)然一口答應(yīng)了，就連黑脆也堅持要參加這次行動，去南山為鐵柱報仇。而另一邊被魏振海成功說服策反的丁子回到了南山，他開始在南山上面鼓動眾兄弟們一起對抗日本人，不要和大家一起投靠日本人，這些人雖然是土匪，但是個個和日本人有不共戴天之仇，經(jīng)過丁子這個一鼓動，紛紛答應(yīng)和丁子一起反叛南山，去打日本人。
就在這個時候，松本帶著一行日本兵正在向南山進(jìn)發(fā)，他已經(jīng)做好了攻打計劃，但最理想的狀況便是說服南霸天打開城門，他們唯一忌憚的便是魏振的突然參戰(zhàn)。此時在南山上，南霸天正在一心一意的準(zhǔn)備著迎娶品子，對外面的事情毫不知情。中共地下黨也準(zhǔn)備潛入南山，他們的行動指揮便是方勝男，方勝男自信自己能在山上影響到虎子，不讓他輕舉妄動。明天就是品子出嫁的日子了，品子十分惆悵，她深知自己此行也許再也回不來了。
出嫁的前晚，品子十分的惆悵，她知道自己這次南山行兇多吉少，她很有可能再也回不來了，品子很清楚自己上山的目的，等救出了小丑，她便打算跟南霸天同歸于盡。第二天一早，南霸天迎親的隊伍來到了大雜院，其中吳老太和關(guān)老爺還混跡在隊伍里，他們顯然對藥箋和小丑還沒有死心。品子梳理裝扮好，懷著十分復(fù)雜的心情出了門，劉大媽和孫六爺看到這樣的品子滿是無奈，卻也只能眼睜睜的看著品子上了南霸天的花轎，很快品子就跟著迎親隊伍出了城門。有一個人遠(yuǎn)遠(yuǎn)眺望著品子花轎的離開，這個人便是郭先生，郭先生躲在角落了忍不住留下了眼淚，因為他什么也不能做。
魏振海率領(lǐng)部隊來到南山下，可是他的作戰(zhàn)計劃里只有伏擊日軍，沒有攻占南山，這惹得李團長質(zhì)疑起了魏振海的命令，可是魏振海卻堅持要這么做，不準(zhǔn)任何人私自攻打南山。此時的南山上已經(jīng)張燈結(jié)彩，時刻等待著新娘子的到來。就在迎親隊伍即將上山的時候，吳老太和關(guān)老爺身邊突然多了很多個跟他們一樣的大頭娃娃來為花轎慶賀，這些大頭娃娃是虎子和黑脆他們假扮的。就這樣，他們跟著娶親隊伍一同進(jìn)了南山。
千方百計能夠娶到品子，南霸天可是樂壞了，他命人大開城門，歡歡喜喜的將隊伍迎來進(jìn)來，見到品子，南霸天可是心急壞了，恨不得立馬洞房。就在這個時候松本帶人來到了南山門口，南霸天沒有多想，以為松本是來給他送槍的，于是便叫人打開城門。丁子等人上前勸阻，可是南霸天根本不聽，還差點殺了丁子。南霸天這樣的態(tài)度讓丁子等人堅定了反叛的決心。
趁著這混亂，黑脆和虎子等人在酒里下了藥，南霸天的手下絲毫沒有察覺，紛紛端起酒來一飲而盡，很快，這些人全都暈倒了。而南霸天則回到了臥房要霸占品子，品子從懷里掏出了那把槍，要南霸天交人，可南霸天根本不畏懼品子。就在這時，丁子帶人正式反叛，占領(lǐng)了南霸天的老巢?；⒆記_進(jìn)了臥房準(zhǔn)備干掉南霸天，可惜子彈打歪了，被南霸天給逃了。
虎子等人當(dāng)然不肯放過南霸天了，他和黑脆還有瑞師叔迅速追擊南霸天。黑脆在和南霸天手下打斗時，險些被殺，幸好品子及時趕到開槍救了黑脆，黑脆也向品子投向感激的目光。而在南山的另一邊，松本帶日本人迂回到南山上，正好與方勝男等人相遇，雙方展開了激烈的戰(zhàn)斗。虎子遭遇了南霸天手下猛烈的攻擊無法脫身，就在這時丁子帶人支援到，和虎子碰了頭，虎子讓丁子他們?nèi)ゴ蛉毡救?。瑞師叔一人追上了南霸天，雙方開始交手，這南霸天哪里是瑞師叔的對手，很快敗下陣來，不過南霸天竟然用小丑做人質(zhì)，逼迫大家退后。
丁子等人在半山附近成功的將松本等人抓獲，沒了松本的日軍部隊則在向南山進(jìn)軍的途中被魏振海的一營所伏擊，損失慘重。但是這一營長沒有聽魏振海的命令，執(zhí)意帶著部隊上了南山。南霸天劫持著小丑跑到了山崖旁，要虎子和品子等人放下武器，為了小丑的安全，虎子等人照做了，可就在這時，一營長突然對南霸天開了槍，南霸天一慌張直接抱著小丑跌落懸崖，品子傷心欲絕，可是現(xiàn)實沒有給他們這個機會，一營長下令進(jìn)攻虎子等人，雙方展開了對攻，瑞師叔也中彈犧牲了。品子管不了這么多了，她打算去山崖下尋小丑，結(jié)果一不小心從山崖跌落了。