文靜即將開學(xué)，次日要回北平，時(shí)值蔣世光升任副總巡，工作繁忙，貞替蔣陪伴靜。薛派人暗殺貞，未果，卻將靜綁架，以此要挾貞單刀赴會(huì)，貞為救靜，孤身前往。
薛要與貞以命搏命，但貞技高一籌，薛最終不敵，羅湛上來(lái)幫忙，卻一時(shí)失足摔下高樓，貞傷心羅湛之死，饒薛不死，不想走后，重傷的薛為他人所殺。
翠說(shuō)服貞搶劫盧的軍火及鴉片，然而盧老謀深算，臨時(shí)更換交貨地點(diǎn)，羅聽(tīng)說(shuō)翠亦知道此事，大感不妙，命人連夜清空貨倉(cāng)。翠得知倉(cāng)庫(kù)地點(diǎn)，爭(zhēng)分奪秒通知貞，要求貞趕在盧之前搗毀貨倉(cāng)。
馬永貞帶著震東幫眾闖入盧大帥的貨倉(cāng)，要將貨箱中害人的東西全部毀掉，不想盧子祥趕到阻撓。冷翠見(jiàn)到永貞的性命懸于盧子祥之手，迫不得已出手開槍，將其擊斃。想起子祥對(duì)自己的情意，冷翠也不禁難過(guò)。韓森目眥欲裂，上前和永貞拼命，頓時(shí)現(xiàn)場(chǎng)一場(chǎng)亂戰(zhàn)。
盧大帥為兒子喪生悲痛欲絕，但更讓他寢食難安的是來(lái)自外界的壓力，愛(ài)國(guó)學(xué)生組織民眾進(jìn)行的愛(ài)國(guó)游行幾乎壓迫的他透不過(guò)氣來(lái)。也迫于南方戰(zhàn)事的壓力，盧大帥決定連夜帶著柳菊池離開上海避禍。永貞得知菊池離開上海，只道此生再也無(wú)相見(jiàn)之日，不由得心生惆悵。
冷翠在上海迎接了自己的父親盧大帥，盧大帥發(fā)現(xiàn)冷翠已對(duì)貞動(dòng)情，提醒劉勇看住冷翠。
貞得知母親要來(lái)上海，派小花刀去接，結(jié)果小花刀在車站接丟了馬大娘，急的到處尋找，大娘在面館，見(jiàn)到兩個(gè)流氓欺壓民眾，看不過(guò)眼上前制服，不料兩人自報(bào)是震東幫的，并挑釁要大娘去武館見(jiàn)他們當(dāng)家。馬大娘不忿之下當(dāng)即一口答應(yīng)，沒(méi)想到這兩人口中的當(dāng)家竟然是兒子貞。
馬大娘對(duì)震東幫和貞都有了成見(jiàn)，這讓貞有口難辯，貞帶大娘參觀幫派的管轄地，雖然親眼看見(jiàn)許多難民因?yàn)橛镭懹辛斯ぷ鳎竽镞€是認(rèn)為是逢場(chǎng)作戲給她看，大娘的固執(zhí)讓貞百口莫辯，只能苦笑不已。
上海又涌入大量的難民，貞雖然對(duì)難民廣施救濟(jì)，無(wú)奈僧多粥少，雖然傾力相助，還是救助不了多少。冷翠要貞將幫中存著的人力車借給難民，讓大家先謀個(gè)生計(jì)。并勸貞去競(jìng)選華商會(huì)主席，用手中的權(quán)利為更多人謀求福利。貞在冷翠的鼓勵(lì)之下，決定一試。
白癩痢一直對(duì)華商會(huì)主席的高位垂涎不已，也正積極的為競(jìng)選做準(zhǔn)備，他得知馬永貞也準(zhǔn)備參選，出于忌憚段冷翠厲害的手腕，他決定先摸清她的底細(xì)。
上海的交際花陳嘉美，意欲結(jié)識(shí)年輕有為的貞，卻因?yàn)槌鎏舻难哉Z(yǔ)被貞反感，拒之于千里，不禁對(duì)貞憤恨萬(wàn)分，而白癩痢卻對(duì)嘉美沉迷不已，發(fā)誓要將其攬入己手。
馬永貞在上海為民請(qǐng)命，受到廣大窮苦百姓的擁護(hù)，震東幫一時(shí)聲名鵲起，并被媒體披露于報(bào)端，大肆宣揚(yáng)。馬永貞也振奮雄心，為競(jìng)選為華商會(huì)主席而努力，貞以此為目標(biāo)希望能夠讓更多的人得到幫助。無(wú)奈貞的想法，無(wú)法被馬大娘理解，她指責(zé)兒子貞做的是表面工程，是為了獲取華商會(huì)主席的地位才因勢(shì)為之，并對(duì)震東幫產(chǎn)生了很深的抵觸。
馬永貞在思念柳菊池的時(shí)候，得到尤貴從南方帶來(lái)的噩耗，不由得心如刀絞，悲痛萬(wàn)分，段冷翠在一旁默默的安慰著他，卻不知道這個(gè)時(shí)候柳已經(jīng)回到了上海，為了不讓貞知道她回來(lái)的消息，她隱姓埋名，卻在謀生計(jì)的過(guò)程中多次受人戲辱，最后因?yàn)轶w力不支餓昏在街頭，被從前的女傭黃媽所救。
孫濟(jì)生在南方加入了政府軍，為了革命形勢(shì)的需要，回到上海，卻碰巧救下了墜樓未死潦倒窘迫的羅湛，羅湛在心灰意冷之下決定跟隨孫濟(jì)生走革命道路，配合生在上海的行動(dòng)。
白癩痢見(jiàn)到輿論形式對(duì)自己不利也隨即采取措施，先是白小蝶趕到報(bào)社鬧了一場(chǎng)，竟然遇到了久違孫濟(jì)生，兩人久別重逢都是感慨萬(wàn)千，在濟(jì)生的介紹下，羅湛以找馬永貞報(bào)薛長(zhǎng)春之仇為理由加入了青幫。在白的授意之下，青幫派出流氓混入難民之中煽動(dòng)難民對(duì)震東幫不滿情緒，并指使難民鬧事。馬大娘一時(shí)不查，誤以為震東邦真的為非作歹，憤而離去。
翠急忙跟去，欲追回大娘，卻發(fā)現(xiàn)大娘為了救一名窮苦車夫，被青幫的流氓團(tuán)團(tuán)圍住。眼看就要被一名青幫流氓偷襲得手，遂不顧一切的撲上去為馬大娘擋了一鐵鉤，馬大娘擊退流氓，將負(fù)傷的翠救回震東幫，因?yàn)楦杏诖涞男袨椋K于開始接受震東幫，并要貞不要辜負(fù)冷翠對(duì)他的情義。