文靜即將開學，次日要回北平，時值蔣世光升任副總巡，工作繁忙，貞替蔣陪伴靜。薛派人暗殺貞，未果，卻將靜綁架，以此要挾貞單刀赴會，貞為救靜，孤身前往。
薛要與貞以命搏命，但貞技高一籌，薛最終不敵，羅湛上來幫忙，卻一時失足摔下高樓，貞傷心羅湛之死，饒薛不死，不想走后，重傷的薛為他人所殺。
翠說服貞搶劫盧的軍火及鴉片，然而盧老謀深算，臨時更換交貨地點，羅聽說翠亦知道此事，大感不妙，命人連夜清空貨倉。翠得知倉庫地點，爭分奪秒通知貞，要求貞趕在盧之前搗毀貨倉。
馬永貞帶著震東幫眾闖入盧大帥的貨倉，要將貨箱中害人的東西全部毀掉，不想盧子祥趕到阻撓。冷翠見到永貞的性命懸于盧子祥之手，迫不得已出手開槍，將其擊斃。想起子祥對自己的情意，冷翠也不禁難過。韓森目眥欲裂，上前和永貞拼命，頓時現場一場亂戰。
盧大帥為兒子喪生悲痛欲絕，但更讓他寢食難安的是來自外界的壓力，愛國學生組織民眾進行的愛國游行幾乎壓迫的他透不過氣來。也迫于南方戰事的壓力，盧大帥決定連夜帶著柳菊池離開上海避禍。永貞得知菊池離開上海，只道此生再也無相見之日，不由得心生惆悵。
冷翠在上海迎接了自己的父親盧大帥，盧大帥發現冷翠已對貞動情，提醒劉勇看住冷翠。
貞得知母親要來上海，派小花刀去接，結果小花刀在車站接丟了馬大娘，急的到處尋找，大娘在面館，見到兩個流氓欺壓民眾，看不過眼上前制服，不料兩人自報是震東幫的，并挑釁要大娘去武館見他們當家。馬大娘不忿之下當即一口答應，沒想到這兩人口中的當家竟然是兒子貞。
馬大娘對震東幫和貞都有了成見，這讓貞有口難辯，貞帶大娘參觀幫派的管轄地，雖然親眼看見許多難民因為永貞有了工作，大娘還是認為是逢場作戲給她看，大娘的固執讓貞百口莫辯，只能苦笑不已。
上海又涌入大量的難民，貞雖然對難民廣施救濟，無奈僧多粥少，雖然傾力相助，還是救助不了多少。冷翠要貞將幫中存著的人力車借給難民，讓大家先謀個生計。并勸貞去競選華商會主席，用手中的權利為更多人謀求福利。貞在冷翠的鼓勵之下，決定一試。
白癩痢一直對華商會主席的高位垂涎不已，也正積極的為競選做準備，他得知馬永貞也準備參選，出于忌憚段冷翠厲害的手腕，他決定先摸清她的底細。
上海的交際花陳嘉美，意欲結識年輕有為的貞，卻因為出挑的言語被貞反感，拒之于千里，不禁對貞憤恨萬分，而白癩痢卻對嘉美沉迷不已，發誓要將其攬入己手。
馬永貞在上海為民請命，受到廣大窮苦百姓的擁護，震東幫一時聲名鵲起，并被媒體披露于報端，大肆宣揚。馬永貞也振奮雄心，為競選為華商會主席而努力，貞以此為目標希望能夠讓更多的人得到幫助。無奈貞的想法，無法被馬大娘理解，她指責兒子貞做的是表面工程，是為了獲取華商會主席的地位才因勢為之，并對震東幫產生了很深的抵觸。
馬永貞在思念柳菊池的時候，得到尤貴從南方帶來的噩耗，不由得心如刀絞，悲痛萬分，段冷翠在一旁默默的安慰著他，卻不知道這個時候柳已經回到了上海，為了不讓貞知道她回來的消息，她隱姓埋名，卻在謀生計的過程中多次受人戲辱，最后因為體力不支餓昏在街頭，被從前的女傭黃媽所救。
孫濟生在南方加入了政府軍，為了革命形勢的需要，回到上海，卻碰巧救下了墜樓未死潦倒窘迫的羅湛，羅湛在心灰意冷之下決定跟隨孫濟生走革命道路，配合生在上海的行動。
白癩痢見到輿論形式對自己不利也隨即采取措施，先是白小蝶趕到報社鬧了一場，竟然遇到了久違孫濟生，兩人久別重逢都是感慨萬千，在濟生的介紹下，羅湛以找馬永貞報薛長春之仇為理由加入了青幫。在白的授意之下，青幫派出流氓混入難民之中煽動難民對震東幫不滿情緒，并指使難民鬧事。馬大娘一時不查，誤以為震東邦真的為非作歹，憤而離去。
翠急忙跟去，欲追回大娘，卻發現大娘為了救一名窮苦車夫，被青幫的流氓團團圍住。眼看就要被一名青幫流氓偷襲得手，遂不顧一切的撲上去為馬大娘擋了一鐵鉤，馬大娘擊退流氓，將負傷的翠救回震東幫，因為感于翠的行為，終于開始接受震東幫，并要貞不要辜負冷翠對他的情義。