薛長春去找柳菊池，他一個人在那兒喝悶酒，主要是因為馬永貞，他是看在柳菊池的面子上暫時放過馬永貞。馬永貞晚上在街上認識了做小生意的聞小言，聞小言對他的相救表示感謝，馬永貞和他一起去了閘北居住區，他們帶走了烤紅薯，這暫時解決了他們的饑餓。馬永貞準備去參加奪龍鞭，尤貴突然趕快來說在夜總會打聽到好消息，說是皮亞要召開記者會對閘北起火發明聲音，還以法國領事的名義拿出五萬塊大洋給閘北災民賑災，還讓馬永貞親自去領善款。
招總巡讓蔣世光在文件上簽字，用來證明閘北失火和五湖幫沒關系，蔣世光只好在文件上簽字。市長秘書親自去接馬永貞，聞小言自稱是馬永貞的保鏢，記者招待會召開后皮亞先在會上發言，他捐五萬大洋給災民，梅市長講話后對皮亞的做法表示致敬，政府準備追查到底，他宣布了調查結果，起因是當地居民用火不當而引起。
皮亞將捐款交到馬永貞手上，馬永貞將自己的感受說出來后離開，皮亞聽完臉色大變。馬永貞將銀票帶回閘北，聞小言答應和他們一起住，他們準備同心協力，重建家園。盧大帥的兒子盧子祥從日本歸國后見到他爹，他帶著段冷翠和武田武回來，盧大帥包下麗都為他們接風。段冷翠準備去她二叔家里住，盧子祥給她安排了車回去。段冷翠找到了二叔段殷志，盧大帥想取得日本對軍火的支持，他清楚日本政府的斗爭十分激烈。
盧大帥向盧子祥談起了段冷翠，盧子祥說他對她是來真的。段冷翠得知最轟動上海的就是馬永貞和五湖幫之爭，她向二叔問起馬永貞的情況。盧子祥在宴會上向眾人介紹了金田武和段冷翠，金田武是日本議員金田八的公子。段冷翠當眾先唱了一曲歌，她的歌聲贏得了臺下一片掌聲，白小蝶在下面很不服氣。盧大帥在宴會上請柳菊池跳舞，薛長春是敢怒不敢言。
白癩痢向薛長春說起閘北著火事件，薛長春感覺是他從中作梗，他還說起五湖幫和馬永貞奪龍鞭，薛長春聽完很生氣，他向眾人說起奪龍鞭之人五湖幫的叛徒馬永貞，還讓盧大帥做見證人，盧大帥答應下來，他讓柳菊池做見證人。奪龍鞭開始時后薛長春讓小花刀迎戰馬永貞，抽簽時馬永貞提出先抽，抽完后柳菊池拿了上去給盧大帥，她已悄悄調換，結果小花刀抽時被盧大帥看到柳菊池作弊，馬永貞面對賭注愿意和小花刀交換，他提出贏了后讓薛長春當面發誓從此以后不得再踏入閘北，盧大帥開口答應下來。
馬永貞和小花刀在奪龍鞭時各自展示功夫，柳菊池在臺下很擔心馬永貞的安危，在關鍵時刻他救下了小花刀，但小花刀對他仍然下以重手，盧大帥最后宣布馬永貞在奪龍鞭時取得勝利。馬永貞在薛長春面前扔下龍鞭離開，他出門時見到閘北的民眾們，他們為他歡呼，薛長春也當面答應不再對閘北動手。白小蝶看著段冷翠很生氣，白癩痢從未輕視過任何對手，他是樂于坐山觀虎斗。薛長春對小花刀進行處罰，他命一凡割下小花刀的舌頭，如果他不死就放了他。
柳菊池在薛長春面前求情，這才讓小花刀免去一死，薛長春讓他馬上離開上海，之后不要再回來，小花刀老婆將他扶回去。馬永貞和閘北民眾在一起慶祝，蔣世光也帶著酒過去慶賀，馬永貞相信命運掌握在自己手中。段冷翠和盧子祥來到閘北，她帶來了兩箱洋酒送給馬永貞，金田武和段冷翠對他進行慶祝。小花刀和他老婆路過閘北時見到馬永貞，小花刀滿身是傷，馬永貞請他在閘北委屈一宿。
盧子祥看不上馬永貞，他不明白段冷翠為何對他感興趣。馬永貞對蔣世光說起來上海的感受，他清楚這里一個弱肉強食的地方，蔣世光向他講起了老者的故事。聞小言和葛寶準備跟著馬永貞學習武術，馬永貞讓他們從基礎學起。馬永貞在天祥戲院門口看到柳菊池上了盧大帥的車，他只能眼看著她離開。蔣世光接到了從北平回來的文靜。
跟著馬永貞學習功夫的人越來越多，尤貴也在其中，他們感覺練武太累，馬永貞根據他們的特點進行訓練。文靜和蔣世光來到閘北后看到馬永貞在教拳，金田武從一旁也看在眼里，段冷翠看出他并非池中之物，金田武也是武術高手，他很想和馬永貞切磋一下。段冷翠陪盧子祥去歌舞廳，她感覺到上海的歌舞生平，段冷翠向他提起舉辦武術大賽之事。段冷翠找到馬永貞后說出讓他廣招學徒弟。
在盧子祥的提議下盧大帥召開記者大會宣布舉辦武術大賽之事，蔣世光認為這并非好事。白癩痢也準備派唐彪出戰武術比賽，白小蝶聽到后也想參賽。薛長春的手下在比試武功時見到了回來的羅湛，羅湛事前為給母親治病從薛長春那里得到一百大洋，薛長春讓人繼續比武，一凡出手和簡老八比試，還出單手讓他，簡老八被打翻在地上，羅湛提出要和一凡比試一下。
羅湛提出用單手和一凡比試，羅湛將一凡打倒在地上，他的功夫讓眾人很吃驚，薛長春拍手叫好。薛長春問過羅湛后才知道他娘已經過世，羅湛自此成了五湖幫的人，薛長春還派人準備了風水寶地給羅湛娘安葬，羅湛得知馬永貞得罪了薛長春。上海武術大賽報名處來了不少人報名，羅湛和馬永貞都報名參加，他曾經見過馬永貞，段冷翠見馬永貞來后很高興。
白小蝶出現在報名現場，她也要求參加比賽，她看過比賽規則，段冷翠面對質問只好讓她參加比賽。白癩痢知道白小蝶報名后讓她退出比賽，但她堅持前往，算命先生說白小蝶比賽是有驚無險，還有姻緣將至。白小蝶半個月來一直在苦練功夫，白癩痢自從有了白小蝶后一直是順風順水。
第一屆上海武術大賽如期而至，各路高手紛紛而至，比賽共分三天，單局定輸贏。馬永貞和韓森晉級后交手，韓森敗下陣來，他輸得心服口服。第一天的四強是馬永貞、羅湛、白小蝶和唐彪，韓森感覺失敗后向盧大帥請罪，盧大帥讓他不必放在心上，段冷翠對白小蝶和羅湛之戰比較感興趣。
薛長春讓羅湛在比賽中好好教訓一下白小蝶，還想好好教訓一下馬永貞。尤貴將全上海Du場Du拳的事情說出來，很多人都押了馬永貞拿第一。白癩痢讓唐彪在比賽時不要硬拼，他沒想到薛長春派出個生面孔，白小蝶不讓他們從背后算計羅湛，她要憑真本事贏。羅湛晚上將白小蝶引出來，他說是有事相商，還說希望她能退出明天的比賽，他感覺贏了女人有些勝之不武。半決賽到后馬永貞和唐彪先行比試，馬永貞剛開始只守不攻，金田武看出他的功夫遠在唐彪之上，馬永貞出手后唐彪倒地。第二場由羅湛和白小蝶比試。