馬永貞接到尤貴和嘉美被殺的消息，當即找到白癩痢，白癩痢卻透露嘉美是個日本人，正是木村的師妹，并且暗指木村才是殺死尤貴的兇手，永貞雖然將信將疑卻苦于受傷缺乏證據。
而木村一直以為嘉美死在震東幫手里，發誓要找馬永貞報仇。金田武卻提醒他，要他服從天皇的安排，暫時不能有任何動作。木村憤恨不已，對金田武的話不以為然。
白癩痢繼續挑撥木村和永貞的關系，特地帶著木村來看柳菊池的戲，木村果然對柳產生興趣，白癩痢了解木村的性格，故意刺激木村，將馬永貞說成菊池的背景，讓他不要打柳菊池的主意，木村果然受不得激，當下表示只要是他想要的東西，沒有得不到的。
木村將柳菊池堵在劇場的化妝間內，準備對柳施暴，就在危急之際，蔣世光聞訊趕到，用槍逼住木村，并讓柳先走，他會將木村處理了回來。柳知道事情不妙，急忙找到文靜和貞，貞大驚之下急忙趕去，卻發現蔣世光已經永遠的閉上了眼睛。望著傷心欲絕的文靜，柳無聲淚下。
貞不顧冷翠的勸阻，單人殺入大和道館，將大和道館的門牌一劈兩段，道館的日本弟子欲待阻止，卻被貞秋風掃葉一般擊倒。連竹野的武士刀也被奪下，此時正逢木村回來，無奈喝醉了酒的木村不是貞的對手，招贊帶著巡捕房迅速趕到救下木村。
蔣世光死后文靜仿佛失了魂魄，在世光的靈堂里默默出神，回憶著和蔣在一起的日子，永貞強忍悲痛，在蔣靈堂前發誓，無論如何都會給他和文靜一個交代。
孫濟生始終對中日合作醫院有所懷疑，終于在醫院的用藥的處方上看出了一些端倪。
孫濟生夜探藥庫，卻不慎被守衛發現，被守衛用槍擊中左臂，危急之下從窗外的水管滑下。幸好羅湛及時趕到救下濟生。兩人到達安全地后，取出子彈，所幸沒有傷到骨頭。
田中得知，藥庫被人查探，而查探之人卻被人救走，大發雷霆之際，下令一定要找出那人，不能讓合作醫院的秘密外泄。段天峰和田中討論后懷疑，闖入藥庫的應該是南方政府軍派到醫院的臥底。
眼看追查越來越緊，孫濟生找到貞，希望貞能夠幫忙掩蓋事實的真相，并告訴貞中日合作醫院正在拿活人做細菌試驗，貞大驚之下決定先幫孫濟生渡過難關。
孫濟生發現醫院秘密的事最終還是紙包不住火，被段天峰和田中看出了端倪。他的革命黨人的身份也已經暴露，滿城風雨之下，羅湛與他商議先去找貞幫忙，貞這才得知了羅湛的真實身份和良苦用心。
孫濟生的逮捕令已經貼的滿城都是，卻始終抓不到本人，段天峰和白小蝶出于不同的目的都在尋找生，蝶在意外聽到白癩痢和羅湛的談話猜測孫濟生躲在震東武館，于是決定夜里暗中探訪，不慎被馬大娘發現，在打斗中，大娘看見小蝶見都的疤痕，頓時呆若木雞，任她自行離去。
田中和段天峰均猜測孫濟生躲在震東武館，田中派金田武去暗殺馬永貞，兩人一場生死之戰，金終不敵貞，戰敗后切腹自殺。
段天峰帶人搜索震東武館未果，將貞帶回大帥府囚禁在地牢之中，翠苦勸父親無果，將貞放出。貞決定全力以赴擊破段、田陰謀，柳在生死關頭真情流露，兩人終于解開心結，翠在一邊不禁自傷。
翠得悉父親陰謀，爭執離開，亦發現已無顏面對貞。貞托小丁將柳送離上海，柳卻決定陪貞一起面對困境。
段大帥、白癩痢、田中終于勾結在一起，白得知細菌試驗禍害國人，激起一絲良心，使計破壞試驗妄想一并鏟除馬永貞，稱霸上海。
馬大娘找到蝶，母女相認唏噓不止。白癩痢趁人之危，大娘慘死，卻為能看到女兒深感欣慰。
羅和貞在倉庫遇到劉勇，貞以大義打動，劉勇進退兩難，自殺引爆了火藥和細菌倉庫一起終結。田中陰謀被碎，躲進大帥府槍殺了段天峰后自殺，翠晚到一步，只聽到父親遺言，去七重天救貞。
木村跑進劇院意欲侮辱柳，一番拉扯，竟被柳的簪子刺入后腦，一代高手死于意外。
貞在七重天找到白癩痢，經過一番苦斗白被制服，此時小蝶闖入，說出母親一眼，要貞饒了白，貞悲痛答應，卻被白反擊得
手。貞臨死，抱住白一起跳窗。柳菊池恰好趕到見貞最后一面，貞死在心愛之人懷中，柳自殺殉情，蝶望著死去的大哥和父親發出一聲悲嚎。
上海歷經了這次大事終于歸于平靜，翠出家，羅湛去了南方，蝶也跟著孫濟生離開了這個是非之地……
（大結局）