文靜即將開學，次日要回北平，時值蔣世光升任副總巡，工作繁忙，貞替蔣陪伴靜。薛派人暗殺貞，未果，卻將靜綁架，以此要挾貞單刀赴會，貞為救靜，孤身前往。
薛要與貞以命搏命，但貞技高一籌，薛最終不敵，羅湛上來幫忙，卻一時失足摔下高樓，貞傷心羅湛之死，饒薛不死，不想走后，重傷的薛為他人所殺。
翠說服貞搶劫盧的軍火及鴉片，然而盧老謀深算，臨時更換交貨地點，羅聽說翠亦知道此事，大感不妙，命人連夜清空貨倉。翠得知倉庫地點，爭分奪秒通知貞，要求貞趕在盧之前搗毀貨倉。
馬永貞帶著震東幫眾闖入盧大帥的貨倉，要將貨箱中害人的東西全部毀掉，不想盧子祥趕到阻撓。冷翠見到永貞的性命懸于盧子祥之手，迫不得已出手開槍，將其擊斃。想起子祥對自己的情意，冷翠也不禁難過。韓森目眥欲裂，上前和永貞拼命，頓時現場一場亂戰。
盧大帥為兒子喪生悲痛欲絕，但更讓他寢食難安的是來自外界的壓力，愛國學生組織民眾進行的愛國游行幾乎壓迫的他透不過氣來。也迫于南方戰事的壓力，盧大帥決定連夜帶著柳菊池離開上海避禍。永貞得知菊池離開上海，只道此生再也無相見之日，不由得心生惆悵。
