梅辛格告訴野村：琳達手上有一份如何處置上海猶太人的計劃，還有一筆巨款。野村向梅辛格承諾：只要把那筆巨款給他，他便可以大力協助德方抓捕琳達，梅辛格表示同意。李庭琪從阿龍那里得到琳達將要赴美國的消息以后十分絕望，他來到67號，并把琳達要去美國的消息告訴了丁寶發。日本軍政府派伊藤少將來到上海調查猶太人在滬的情況，并要他配合梅辛格上校一起實施處置上海猶太人的計劃。
伊藤對葉鑫魁講了他這次來上海的目的，葉鑫魁講了中國人寬厚待人的精神，并說君子決不做落井下石之事，伊藤表示贊賞。原來，伊藤的爺爺與約瑟夫·西蒙的爺爺在日俄戰爭時期有過很深的交往，因此伊藤在如何處置上海猶太人這件事情上十分矛盾。?楊天雄對凱瑟琳利用色相與阿坤接近極為不滿，凱瑟琳告訴楊天雄她是想收買阿坤，讓阿坤為她做事。楊天雄不信，凱瑟琳卻認為楊天雄在吃醋，并有意氣楊天雄說自己真的愛上了阿坤。?頹喪的婉盈來找薇薇安，說出了自己的心事。薇薇安勸她：想要贏得阿龍的心，就得要做他喜歡的事。婉盈聽了心中豁然開朗，他向薇薇安表示自己一定要改掉大小姐的臭脾氣。?葉婉盈開始了一種全新的生活，她去了蘇菲的醫院，當起了義務醫護人員。她還開始熱衷于慈善事業，并到猶太人的居住區里幫助那些落難的猶太人。薇薇安向阿龍訴說了婉盈的這些變化，阿龍為婉盈的變化暗暗欣喜。?唐克很快地為琳達辦好了護照、船票及其他手續。阿龍正式告訴琳達：他是不會跟她一起去美國的，他之所以幫助她，完全是出于對她的同情。琳達雖然非常傷心，但也非常理解阿龍。阿龍勸她振作起來，說有機會他會到美國去看望她的。?李庭琪再次將琳達赴美的詳細日期和行動路線密報給丁寶發。野村將這一消息告訴了梅辛格，梅辛格當即決定，在琳達帶著東西去碼頭的時候將她抓捕。?與此同時，阿坤也在秘密地計劃如何在碼頭上抓捕琳達，截獲巨款。?阿龍詳細地安排了琳達安全離開上海的計劃，為此琳達非常感激，同時也非常傷感地說：她恐怕今生今世也見不到阿龍了。
第二天一早，化了妝琳達和阿龍來到了碼頭，不幸被67號的人截獲，碼頭上，提著一個小包的大嫂目睹了這一切。?在67號，野村與梅辛格、凱瑟琳打開琳達攜帶的那只小箱子，他們吃驚地發現里面只有一個小鬧鐘。?67號對琳達和阿龍施以重刑，嚴刑拷打，可二人誰也不說東西放在那里。?葉婉盈找父親救阿龍和琳達，卻意外地聽到父親與阿坤的密談，方知道父親說保護琳達是假的，去美國這事兒就是他一手安排的，只不過是沒有得手而已。葉婉盈聽后十分生氣，逼著父親將功補過就出阿龍和琳達，否則便與他斷絕父女關系。?梅辛格讓凱瑟琳通過楊天雄秘密約見了葉鑫魁，梅辛格提出只要魁爺能夠找到他所要的東西，不但放人，而且那筆巨款也可以歸魁爺所有。葉鑫魁不想失去女兒，更不想幫助德國人和日本人，因此他堅決地拒絕了梅辛格。?李庭軒來找魁爺商量營救阿龍之事，魁爺詢問了出事時的詳細情況，認定李家有內奸。葉鑫魁求伊藤放了阿龍。?這時李庭琪來見野村，獻計說如果東西真的在他弟弟手里，而他死也不說，那還不如放他出去，派人跟蹤，這樣才能把東西找出來。果然野村下令放了阿龍。?李庭軒與阿龍、婉盈一起商量營救琳達的事，婉盈猜測內奸非常可能就是李庭琪。阿龍堅決不肯相信二哥會是出賣他們的內奸。?梅辛格阿龍下達了最后通諜，限他二十四小時之內拿著文件來交換琳達，否則就處死琳達。?阿龍與婉盈及葉鑫魁商議，認為這正是將琳達救出來的大好時機。于是，阿龍到街上買了一個特制的魔術箱，并把文件放在了魔術箱里。