李庭琪作了老大，將葉家的全部權力攬在手里，每天前呼后擁，又有日本人做靠山，十分威風。可有一樁事一直讓他無比的心煩，那就是葉婉盈為了保住自己的貞潔，貼身準備了一把小手槍，堅決不讓李庭琪上她的床。幾次嘗試之后，李庭琪完全絕望了，他知道婉盈永遠不會把心和身子交給自己。自己得不到的東西，別人也休想得到，為此他幾次萌動殺機。但由于阿坤曾經惡狠狠地警告過他：如果他敢動婉盈一根手指頭，他將不得好死！李庭琪知道阿坤夠狠，說到做到，所以他不敢輕易對婉盈下手。?是琳達敲開了阿龍的房門。她告訴阿龍，不能為了個人的情感痛苦而丟掉了一切！她對阿龍說：被感情打垮的男人是個被人瞧不起的懦夫?，F在有更重要、更緊迫的事情等著阿龍去做——去拯救那些即將遭到屠殺猶太難民！阿龍終于振作起來了。?為救出隔離區里的猶太人，周桐帶領阿龍、阿坤摸清楚了隔離區周邊的情況，只有楊樹浦河警戒松懈，他們可以在夜晚偷偷地淌過河去，用絕緣鉗子剪斷帶高壓電的鐵絲網，讓已經等候在那里的一千多名猶太難民逃出來，上“諾亞方舟號”，從吳淞口駛往公海，前往美國。大家商議之后，都認為主意不錯。一場解救猶太人的戰斗即將打響。?阿龍來見婉盈，二人緊緊地擁抱在一起，相對無言，但彼此都從對方的目光中知道他們想要說的一切。
阿坤返回葉公館，在眾弟兄面前出示了魁爺的遺囑，告訴他們李庭琪才是殺害魁爺的真正兇手。大家群情激憤，要殺了李庭琪為魁爺報仇。?“諾亞方舟號”下水了。阿坤命“諾亞方舟號”開進吳淞口。?唐克在召開D·H會議，說出了組織隔離區里的猶太人逃往美國的最后的“諾亞方舟計劃”，并決定今晚行動。?李庭琪意外地發現了造船廠里的秘密，急忙向梅辛格匯報，狡猾的梅辛格冷笑著對李庭琪說，船廠的事不要他管了。?夜晚，李庭軒、周桐、阿龍、婉盈和阿坤在葉公館集合了幾十號兄弟，他們在整裝待發，準備去幫助猶太難民逃離上海。阿龍來向婉盈辭別，話語中表答了他與婉盈終生相愛，生死與共的悲壯情感，然后轉身離去。婉盈知道這是生離死別，流著淚追上去抱住阿龍給了他一個深深的長吻。?當晚，阿龍、阿坤、李庭軒等人帶著人馬悄悄地渡過楊樹浦河，用絕緣的鉗子剪斷了高壓電網，摸到約定地點，不動聲色地殺死了看守的日本憲兵，隔離區里的猶太人緊張地向外疏散著。?隔離區內，琳達還在緊張地破譯著那頁文件。?隔離區里已經沒有人了，琳達還在破譯著那頁文件。一個關鍵的詞語琳達說什麼也破譯不出來，急得琳達只拍腦門。?阿龍在船上找著琳達，問誰都說沒看見。阿龍趕緊下船，向隔離區跑去。
“諾亞方舟號”漸漸地駛出了吳淞口，消失在茫茫的夜色中。誰是“猶大”？琳達和阿龍緊張地思索著。唐克！琳達和阿龍不約而同地叫了出來！他們同時感到“諾亞方舟號”正面臨著巨大的危險！?德國領事館內，野村對梅辛格說：隔離區里的猶太人全都乘“諾亞方舟號”逃跑了！梅辛格聽后不但沒有感到絲毫的驚訝，反而臉上露出了勝利的微笑，他洋洋得意地對野村說：他真正的計劃這才剛剛開始。?唐克自殺了。在唐克留下的信中交代了諾亞方舟的秘密：以去美國名義將名單上的上海猶太人精英騙上“諾亞方舟號”，并在“諾亞方舟號”上設置定時炸彈，炸彈將在開船五小時后，“諾亞方舟號”已經駛入公海的時候爆炸，“諾亞方舟號”上所有的猶太人將被炸死或淹死在茫茫的公海上。阿龍和楊天雄驚呆了，他們不顧一切地沖出了房間。?梅辛格發現了阿坤和琳達乘坐的快艇，并命李庭琪以最快的速度追上去。兩艘快艇的距離越來越近了。梅辛格、野村、丁寶發開始向阿坤射擊，子彈不斷地打在船體上。這時阿坤的快艇已經駛到了“諾亞方舟號”的旁邊。突然阿坤來了個急轉彎，并順勢將琳達推下了海，自己駕著快艇急速地向梅辛格的快艇沖去。?阿坤駕著快艇一直向梅辛格沖去。巨大的爆炸聲伴隨著沖天的火球出現在海面上，兩艘快艇撞在一起，飛上了天空，碎片伴隨著梅辛格、野村的尸體紛紛落到了海里。?阿龍和琳達在緊張地排除炸彈。炸彈還有10分鐘就要爆炸，他們已經沒有辦法讓炸彈停下來了。?為救全船的猶太人阿龍獻出了年輕的生命。?所有的人都跳下去了，這時阿坤和琳達才縱身跳下了大海。“諾亞方舟號”沉沒了，海面上到處漂流者落水的猶太難民。?晨曦中，漂浮在海面上的那些絕望中的猶太難民驚喜地發現：一條條小船正朝他們駛來，他們得救了！