原來小爐匠的藏身之處是丁四假托丁嘯天的名義告發的，丁四就是想要在日本人面前保全丁嘯天。丁嘯天想為小爐匠報仇，卻對丁四下不了殺手。
小爐匠被千刀萬剮，罵不絕口，聞者落淚，無數人跪送他的英靈。一些有良心的皇協軍再也忍受不了，紛紛投奔丁嘯天，準備和日本人拼了。
次日，丁嘯天帶著很多佃戶農民還有部分想抗日的皇協軍抬著黃英和小爐匠的棺槨要出城，就連守城的皇協軍也給他們讓開了一條大路。
小島帶著走狗追來，丁嘯天讓奶媽抱走了女兒秀秀，自己和日本人刀槍相見，丁四追來，綁著一身炸彈撲向了日軍自殺謝罪。祁春華在混亂中追上丁家奶媽，劫持秀秀要挾嘯天投降，秀秀人小志大拼命抗爭被祁春華失手殺死。啞巴在混戰中殺了王隊長給黃英報了仇，丁嘯天等人寡不敵眾，銀子帶著新四軍大部隊及時趕到。
在銀子的指引下，丁嘯天帶著所有死里逃生的兄弟參軍入伍，穿上了新四軍的服裝，感覺煥然一新。
一開始他們這群散兵游勇無法適應正規部隊的規矩，口糧也不夠吃。但是既能識文斷字又能帶兵操練的丁嘯天也要想出辦法來解決糧食危機。
丁嘯天以鎮長的獨生兒子為人質，要挾鎮長以糧換子，鎮長果然從命。銀子對他的行為很不贊成，但也不得不佩服他不動一刀一槍就換來了糧食。
丁嘯天抓住跟蹤鎮長而來的祁春華帶到黃英和秀秀的墓前，正要將他正法，祁春秋帶著祁春牧和殘余部隊趕到了，要和共產黨合兵一處共同抗日，銀子等人都勸丁嘯天以大局為重，放了祁春華。丁嘯天卻要祁春秋殺了祁春華以示抗日誠意。祁春秋也覺得祁春華多行不義，忍痛將祁春華擊斃。祁春牧對丁嘯天的仇恨更加熾烈。
時值國共合作，丁嘯天不愿服從上級命令，編入祁春秋的部隊編制，被批準成立獨立大隊。獨立大隊被要求給祁春秋打掩護，保障祁春秋順利打下陳縣，誰知祁春秋打下陳縣遲遲不發信號，害得獨立大隊堅守陣地無法撤退傷亡慘重，啞巴帶著丁嘯天“代重結來生緣”的血書找到了銀子，
就在銀子站在嘯天的墓碑前后悔自己不曾應允丁嘯天的提親時，丁嘯天卻落入了日軍的戰俘營里，并且和結拜兄弟麻樓意外相逢了，原來麻樓參加了國軍也被日軍俘虜了。
在陳蛤蜊這個盜墓高手的指點下，戰俘們成功越獄，雖然有一些獄友在鐵絲網前犧牲了，但更多的人逃了出來，跟著丁嘯天回到了新四軍。
銀子見到嘯天，悲喜交加，兩人終于緊緊擁抱在一起。
獨立大隊漸漸變成了一支軍紀嚴明的部隊，張政委還給大伙講階級斗爭的政治課，大家都聽得很認真，唯獨丁嘯天不以為然。
國民黨要求新四軍轉移布防，向東撤退，丁嘯天不同意，但還是執行了命令。走到一半，丁嘯天不想走了，帶著自己的死黨部下趁黑夜返回炎劉，張政委和銀子清晨起來，已經不見丁嘯天的身影，只好帶著大部隊繼續東撤，途中遭到祁春秋的埋伏，原來蔣介石決心要趁機削弱共產黨的力量。
丁嘯天干脆給祁春秋來個圍魏救趙，直奔陳縣拿下了祁春牧，祁春秋撤退了。銀子和丁嘯天再次相聚，張政委答應打走了鬼子就親自保媒。
對日反攻打響了，戰斗前所未有的殘酷，張政委陣亡，銀子身負重傷，嘯天把銀子送到醫院，自己再也支撐不住，倒了下去。