就在新四軍鋤奸隊一邊吸收同情抗日的武裝力量，一邊鏟除狗仗人勢的漢奸皇協軍頭目時，丁嘯天也被其他不知內情的抗日志士當作漢奸恨不得除之而后快，王隊長更是給小島出了一條毒計，派人潛入新四軍內部，幸虧丁嘯天及時發現，才沒有對新四軍造成損失。
但是，越來越多的人想要打鬼子，槍支彈藥越來越不夠用，丁嘯天想了個辦法，他派陳蛤蜊在亂葬崗上找了個墳堆，挖了條地道，造了個密室，讓小爐匠藏在里面制造土炸彈，新四軍用土炸彈斷掉了日軍幾個炮樓，搜繳了部分槍械，可惜還是走火暴露了密室，小島追殺小爐匠來到丁家，沒能抓到小爐匠，小爐匠和?陳蛤蜊分別逃出炎劉鎮投奔邱留全去了。
王隊長給小島出謀劃策，說土炸彈不會藏在城里，估計都在鄉下，小島開始清鄉運動，對所有人口登記造冊，同時下令日軍不得尋歡，嚴查抗日人士。
邱留全在一次和日軍交火時身受重傷，被小爐匠救到了黃英店里，王隊長帶隊搜剿來到紅貴坊酒店。
黃英和姐妹們假意殷勤，把王隊長和狗腿子們都灌醉了，及時轉移了邱留全。
新四軍缺少槍支彈藥，丁嘯天從日本人那里下手，但小島早有準備，轉移了槍支庫，讓丁嘯天也一籌莫展。
黃英的酒店被越來越多的鄉民們看做漢奸酒店，黃英成了大家心目中專跟日本鬼子，漢奸狗腿子相好的破鞋，不僅被戳脊梁骨，就連伙計們都紛紛辭職不干了。黃英解散了伙計，咬著牙關繼續做漢奸酒店，她甚至帶著姐妹們到炮樓去“伺候皇軍”，并把繳獲來的槍械都偷偷送給了新四軍。她要報仇，為了全中國千千萬萬被日本人糟蹋的姐妹們。
小島追查日本軍人失蹤案件，對全城婦女排查。黃英想按照套路把王隊長也干掉，可是王隊長早就開始懷疑黃英，反而把黃英抓了起來。
日本人有意封鎖消息，誰都無法獲悉黃英被關在哪里，丁嘯天找到小島，請求和黃英見上一面。
丁嘯天被小島扣留下來，王隊長放出假消息，等待游擊隊來營救黃英，好把游擊隊一網打盡，丁嘯天有勁使不上。
游擊隊落入王隊長和小島的圈套，和事先埋伏好的日軍展開了殊死搏斗，很多好兄弟好漢子命喪于此，邱留全空手握住了扎向銀子的刺刀，又用胸膛擋住了射向銀子的子彈，邱留全命令啞巴掩護銀子逃走，自己拖著負傷的身軀沖向鬼子……
邱留全犧牲了，就在銀子眼前。
黃英即將被押赴刑場，全城父老都趕來看望這位抗日女英雄，丁嘯天想要拼命搭救黃英，奈何王隊長和祁春華掌握著丁嘯天女兒的生命，丁嘯天當眾承認黃英是他的女人算是給自己和黃英圓了一場遺憾，他背著黃英走過最后一段路程，在家中搭起祭棚寄托追思。
小爐匠在和日本人拼殺時負傷，逃到關帝廟和小慧重逢了，但來不及喜悅就被日本人抓住了，小爐匠不肯出賣其他抗日志士，日本人當著他的面把他的妻子也糟蹋了。小慧不堪忍受鬼子的暴行，囑咐小爐匠要死的像個爺們，就合身撲到了鬼子的刺刀上，鬼子見小爐匠不肯屈服，將他當眾凌遲處死了。
丁嘯天要去救小爐匠，被丁四一悶棍打暈了過去。