丁嘯天被小島扣留下來，王隊長放出假消息，等待游擊隊來營救黃英，好把游擊隊一網(wǎng)打盡，丁嘯天有勁使不上。
游擊隊落入王隊長和小島的圈套，和事先埋伏好的日軍展開了殊死搏斗，很多好兄弟好漢子命喪于此，邱留全空手握住了扎向銀子的刺刀，又用胸膛擋住了射向銀子的子彈，邱留全命令啞巴掩護銀子逃走，自己拖著負傷的身軀沖向鬼子……
邱留全犧牲了，就在銀子眼前。
黃英即將被押赴刑場，全城父老都趕來看望這位抗日女英雄，丁嘯天想要拼命搭救黃英，奈何王隊長和祁春華掌握著丁嘯天女兒的生命，丁嘯天當眾承認黃英是他的女人算是給自己和黃英圓了一場遺憾，他背著黃英走過最后一段路程，在家中搭起祭棚寄托追思。
小爐匠在和日本人拼殺時負傷，逃到關帝廟和小慧重逢了，但來不及喜悅就被日本人抓住了，小爐匠不肯出賣其他抗日志士，日本人當著他的面把他的妻子也糟蹋了。小慧不堪忍受鬼子的暴行，囑咐小爐匠要死的像個爺們，就合身撲到了鬼子的刺刀上，鬼子見小爐匠不肯屈服，將他當眾凌遲處死了。
丁嘯天要去救小爐匠，被丁四一悶棍打暈了過去。
