葉琳娜擔心沒有有舍有得指揮，他們無法順利逃脫。正在這時候，葉琳娜發現燕雙鷹跟上來，就讓高進停車，沒想到他不但不停車，還加速前進，因為郝大剛率隊在后面緊追不舍，葉琳娜很著急。
燕雙鷹且戰且退，很快追上了卡車，郝大剛任務完成，順利撤出了陣地，葉母和葉琳娜都很感謝燕雙鷹的救命之恩，并答應向葉洪開全力保舉燕雙鷹這個假冒的云建明，馮文朗也在一旁隨聲附和，因為新六軍的番號沒了，他不想寄人籬下，決定回到天津以后，就脫下軍裝，帶著兄弟們做點小本生意安身立命，燕雙鷹一行人馬不停蹄趕往營口。
云建明不甘心被俘虜，他把椅子腿弄斷，成功解開了腳上的繩索，又拼命想撞開大門，可是無濟于事，云建明想方設法把從背后捆綁的手臂，繞到前面，用牙解開了手上的繩索，他利用桌子把脫臼的胳膊伸直，借口要喝水，把守衛的戰士喊進來，趁其不備將其打暈，搶走了戰士的槍，成功地避開巡邏的戰士，順利地從窗戶里逃了出去。
第二天一早，戰士才發現云建明逃走，趕忙向司令和政委做了匯報，司令擔心他的逃跑會給燕雙鷹的小分隊構成嚴重的威脅，立刻派郝大剛率特務營沿路搜索，絕不能讓云建明活著到達營口，政委想盡快把這個消息電告燕雙鷹，可是他們為了暴露，事先約好，盡量減少通電次數，所以只能靠他們自己隨機應變了，司令堅信燕雙鷹能夠應付這突如其來的變故，不會讓大家失望的。
燕雙鷹一行人日夜兼程，眼看離營口還有三四百里，葉母和馮文朗累得筋疲力盡，葉琳娜提議找地方休息一下，遭到燕雙鷹的諷刺譏笑，他擔心路上遇到國民黨的殘兵敗將，他們窮兇極惡，燒殺搶掠，很不安全，堅持要一口氣趕到營口，葉琳娜氣得火冒三丈，和燕雙鷹據理力爭，燕雙鷹將指揮權交給葉琳娜，她不想大家被凍餓而死，賭氣把作戰地形圖拿過來，可是她根本看不懂，郭大路看車隊停下來，就趕忙詢問其中原因，得知葉琳娜奪回了指揮權，他氣得哭笑不得，郭大路也堅持要趕路，可是葉琳娜決定天黑前趕到阜寧縣宿營。?
阜寧城經過了一場大仗，滿目瘡痍，一片狼藉，到處寂靜無聲，尸橫遍野，葉琳娜發現有一個相對完好的旅館，決定在那里休息。燕雙鷹讓戰士們負責警戒，他萬萬沒想到，此時國民黨的殘兵敗將在遠處監視著他們的一切行動，看到他們大大小小箱子有七八件，準備夜里對他們進行搶劫，葉琳娜把奶奶安排到一間相對安全的房間休息。
郭大路讓士兵找些柴火取暖，葉琳娜讓馮文朗去生火，燕雙鷹率小分隊對旅館周圍進行偵查警戒。
燕雙鷹發現這里的窗框都很奇怪，上面的斷茬明顯是被砍斷的，不是炸毀和燒壞的，燕雙鷹懷疑有人留在這里，而且用這些窗框取暖，很有可能是國民黨的散兵游勇，燕雙鷹立刻帶隊進行嚴密地搜索。
馮文朗生起壁爐，葉琳娜讓孫副官他們也留在這里取暖，再負責警戒，葉母很感激燕雙鷹，可是葉琳娜很討厭他的傲慢無禮，而且這里很安全，根本不像燕雙鷹想的那樣草木皆兵，馮文朗也隨聲附和。
郭大路帶隊來房間取暖，燕雙鷹突然發現房間里有被燒焦的門窗，還有散落的煙頭，而且還是濕潤的，燕雙鷹斷定國民黨的殘兵敗將根本沒有離開，就躲在附近，時刻在等待時機，高進覺得他是多慮了，燕雙鷹讓郭大路派兵嚴密警戒，對旅館的大門和走廊出口安排守衛，燕雙鷹帶高進來見葉琳娜，希望他們搬到旅館大堂，和大家一直住，可葉琳娜卻不以為然，燕雙鷹覺得這里的氣氛不對，危險時刻會威脅大家的安全，葉琳娜覺得他是危言聳聽，就是偏執狂，她拒不接受，燕雙鷹堅信自己的判斷，兩個人又發生了激烈地爭執，燕雙鷹讓葉琳娜給葉洪開發電報，解除燕雙鷹等人的保護，葉琳娜賭氣擬了一份電文，葉母提醒她不要意氣用事，孫副官也勸她不能放走燕雙鷹他們，馮文朗唯唯諾諾不敢回答，但是也覺得葉母的想法是對的，葉琳娜不想助長燕雙鷹的驕傲，葉母主動提出和燕雙鷹說清楚，她向燕雙鷹賠禮道歉，她想繼續留在這個房間，燕雙鷹也只好作罷。
燕雙鷹預感到今晚會有事情發生，就和高進進行了嚴密的布置，他發現街上有一輛裝甲車，試著點火，竟然啟動了裝甲車，就是輪胎爆了，高進曾經干過皮匠，補胎對他來說不是問題，燕雙鷹讓李忠實和王文學將裝甲車開到指定地點埋伏，又讓王四江，毛青華，吳通，葛振明分別埋伏在吉普車和卡車里，燕雙鷹帶神槍手孫二勇來到街上繼續勘察。
郭大路發現高進等人在修輪胎，不禁對他們刮目相看，馮文朗也出來查看，他覺得燕雙鷹這支小分隊訓練有素，軍紀嚴明，不像是國民黨的部隊，而且似曾相識，很像共產黨的部隊，郭大路很生氣，對他大加指責，高進撿來皮墊，很快補好了輪胎。
燕雙鷹和孫二勇來到旅館后面的小磚樓，讓李三蓋架好狙擊步槍，瞄準葉琳娜房間的窗戶，讓李三蓋和孫二勇今晚負責保護葉母和葉琳娜，燕雙鷹讓黃有龍埋伏起來，到時候吹響沖鋒號。郭大路看燕雙鷹的小分隊都忙忙碌碌的，想讓他們進來暖和一下，他覺得共產黨的部隊不會打到阜寧來，沒有必要這么緊張，燕雙鷹擔心的是國民黨的殘兵敗將，他們走投無路，隨時會對他們展開進攻，郭大路對燕雙鷹佩服得五體投地。
郭大路還把馮文朗的懷疑告訴燕雙鷹，燕雙鷹提醒他讓手下士兵打好背包，隨時應付突如其來的變故，郭大路不相信有危險，可是看醫生呀如此堅定，他命令士兵們打好背包。
夜里，營副率國民黨的殘兵敗將偷偷潛入阜寧城，想偷襲燕雙鷹一行人，打劫錢財，立刻逃走。馮文朗想回到天津就向葉琳娜求婚，可她覺得兩個人性格不合，馮文朗苦苦哀求，葉琳娜只好岔開話題。
營副把殘兵敗將兵分三路，同時對旅館展開進攻，他們的一舉一動全部都被燕雙鷹猜到了，營副發出信號彈，三路人馬一起沖進旅館，郭大路和葉琳娜都嚇得大吃一驚，以為是共產黨的部隊來偷襲，埋伏在卡車和吉普車里的戰士們對這些殘兵敗將展開激烈的還擊，李三蓋和孫二勇成功地狙擊了襲擊葉琳娜房間的敵人，馮文朗發現對方是國民黨的殘兵敗將，郭大路帶隊突圍，可是他們都是一群烏合之眾，頓時亂了陣腳，燕雙鷹立刻派高進守住大堂，和殘兵敗將展開激戰，燕雙鷹趁機去救出葉母和葉琳娜。
營副發現李三蓋和孫二勇，集中火力對他們倆展開掃射，營副帶人趁機沖進旅館，把葉琳娜和葉母挾持了，李三蓋和孫二勇不敢再開槍，擔心誤傷葉母等人，葉琳娜拼命掙扎，反復說明是國軍的家屬，可是他們早已喪心病狂，只想奪回財物，馮文朗答應帶他們去找，正在這時候，燕雙鷹帶人從天而降，將其他人都一一擊斃，營副挾持了葉琳娜，讓燕雙鷹放下槍，馮文朗和葉母都苦苦哀求，燕雙鷹毫不示弱，他故意聲稱不在乎葉琳娜的生死，讓營副打死葉琳娜試一試，看自己能不能活命，孫二勇始終無法瞄準營副，不敢開槍，燕雙鷹開槍打傷葉琳娜的胳膊，子彈被墻反彈回來直接命中營副，孫二勇同時開槍，將營副擊斃。
葉琳娜埋怨燕雙鷹不顧自己的死活，燕雙鷹解釋是為了救她，葉母很清楚，如果燕雙鷹顯出對葉琳娜的關心，那營副就會肆無忌憚，后果將不堪設想，燕雙鷹帶他們立刻趕到大堂，和大家匯合。
殘兵敗將試圖搶下卡車逃走，就繞到卡車背后，想偷襲，沒想到里面埋伏了戰士，將他們一一擊斃，高進率小分隊神出鬼沒，打退了那些殘兵敗將一次又一次的進攻，他們投擲炮彈，對旅館展開猛烈轟炸，郭大路看到敵我兵力懸殊，想盡快撤退，就在這時，燕雙鷹命令裝甲車開始行動，把殘兵敗將打得措手不及，死傷慘重，他們只能狼狽逃竄，郭大路被眼前的情景驚得目瞪口呆，馮文朗也對他佩服得五體投地。緊接著，高進呼叫黃有龍，他吹起沖鋒號，國民黨殘兵敗將以為是共產黨的部隊來了，嚇得四散逃命，一溜煙就跑沒影了。燕雙鷹立刻帶領大家收拾行李撤離阜寧。
葉琳娜很佩服燕雙鷹，可是嘴上還是不愿意承認，葉母提醒她要感激燕雙鷹，否則大家都沒命了，馮文朗覺得燕雙鷹的槍法出神入化。燕雙鷹和高進跳上車，和他們一起撤離了阜寧城。